爱华网“以股抵债”的始作俑者，不知是不懂呢，还是别的原因，把一个简单的债务清偿问题，与“全流通”和“股权分置”这样带有全局和资本市场基本制度建设性质的复杂问题纠缠在一起，使问题复杂化了，一会说“以股抵债”是有利于解决股权分置问题的突破口，一会又大谈“以股抵债”与“全流通”和“股权分置”的几点不同，前后矛盾，破绽百出，司马昭之心路人皆知之。用经济科学伪装起来的“以股抵债创新”，在“科学研讨会”的餐桌上咀嚼对弱者的敲骨吸髓美味，其残忍远超于蒙昧野蛮时代的血腥杀戮！令人不寒而栗。 本人根据多年经商经验和半生经济学心诣，试试揭开这种精心策划组织的铺天盖地花里狐梢但又颇具学术味道的障眼法，寻找一种破解这些骗钱的披着科学外衣的现代巫术之法： 法律条款摘录（先祭尚方宝剑）： [刑法] 第二百七十二条: 公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。 [ 公司法 ]第二百一十四条 ：董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。 [ 公司法 ] 和[刑法]明确了控股股东对上市公司占用资金的处罚力度，条文非常清晰，具有可操作性；如果能够坚决责令退还公司财产，对控股股东负责人追究刑事责任，司法落实执行到位的话，就可从根本上解决威慑侵占问题。有学者提出应研究制定专门针对控股股东占用上市公司资金的法律，一部法律研究制定审批下来，至少需几年，到时犯罪分子早以消脏灭迹！其实我们根本不需要再浪费更多时间，只须不把现有法律当摆设就行！ 就电广传媒 案例而言：大股东控制的董事、经理等工作人员，利用职务上的便利，置国家法律与不顾，挪用本单位资金数额较大、期限超过三年，至少应处上限有期徒刑十年（就其金额和造成的后果而言，死刑亦不为过）。并责令其无条件的限期退还公司的巨 额资金。致使总侵占金额数年累积1000亿天文数字，监管部门亦有负国家人民重托，难脱不作为纵容之咎。
更没有必要把上市公司大股东关联交易侵占款项的明显的违法违约行为不去通过法律程序解决，而是与一股独大，国有股减持，全流通问题，乃至最新版本的股权分置扯到一起纠缠不清。把明显的违法违约行为归因于上市公司存在控股股东，完全混淆了经济与法律，经营行为与犯罪的界限，误导舆论视线，就象因为有人作奸犯科，当局者不去惩罚犯罪分子，反而把犯罪的原因归结于人类的存在，从而把消灭人类作为制止犯罪的途径一样的荒谬。上市公司中存在控股股东将是一个长期的事实，无论“全流通”也好。“股权分置”也好，都不可能完全消灭控股股东的存在，也没有必要，所有上市公司全是分散股东对经营决策未必是好事，这是完全可以预期的。在任何成熟的市场经济国家，上市公司中控股股东也是很普遍的，这个经济常识证卷主管部门和“经济学家”们不可能不知道？问题不在于是否存在控股股东，关键是控股股东的行为是否受法律约束？利用控制的媒体铺天盖地的鼓吹“全流通”及“股权分置”，使人无法不怀疑一种掩盖违法违约行为的闹剧正在乔装粉墨上演。证卷主管部门千万不要被人利用，为他人作家衣裳。 按正常的法律程序和市场游戏规则，既然湖南电广产业中心有明确的意思表示，以所持有的电广传媒股份偿还债务，这就证明偿还公司财产的能力不成问题，首先就应对其所持有的电广传媒股份进行司法保全。然后进行市场公开拍卖，至于价格，完全是买卖双方的事，你认为这单资产优质，每股卖100元也行，卖一块钱也行，周瑜打黄盖，只要你愿意卖也有人愿意买单。与流通股东完全无关，上市公司和流通股东只要求按规定期限偿还欠款并赔偿损失。任何合法的机构和个人包括流通股东都可以参与竞价。大股东如觉得价格不理想也可以回购。买卖双方都可以请评估机构，但评估结果只能做参考，最终以成交价为准，因为最后买单的不是评估机构。“卖股还债” 使公司得到真正的现金，有利于公司持续发展。 在正常的法律程序和市场游戏规则里，确实无力偿还债务（湖南电广产业中心显然不属于此种情况，其所持16900股优质资产，每股就算贱卖变现3块钱，，亦十分易于变现，也足够偿还5亿多债务没有问题，“以股抵债”的始作俑者狡称大股东是因为无力还债，才“以股抵债”挨一刀，纯属无稽之谈弥天大谎。），须以财产抵债，那也得债权人同意要才行，而且从法律上说由于你有过错在先，赖债给债权人造成损失，那价格也得债权人说了算，还得打个折，谈不拢最后还得法院强制执行拍卖，总之债不还不行。除了黑社会，哪有欠债不还，以财产抵债时还由自己找个人估个价说了算的道理！即就是黑社会，恐怕还“盗亦有道”呐！也不能如此霸道弱肉强食。
就这么一个简单的债务清偿问题，“以股抵债”的始作俑者，把此与“全流通”和“股权分置”这样带有全局和资本市场基本制度建设性质的复杂问题纠缠在一起，使问题复杂化，故意把水搅浑，又是“金融创新”，又是“独董招集投票”，又是“解决股权分置问题的突破口”花里狐梢，真真“醉翁之意不在酒”，而在于侵吞掠夺10．78亿元巨款[参见经济学家网（疏忽还是蓄意！）] 从 “以股抵债”的公司电广传媒的抵债方案看，虽然它的定价在净资产附近，但在定价中起着关键作用的净资产评估，还是由公司和大股东单方面聘请相关公司进行。净资产评估在“以股抵债”中根本无法排除仍被大股东操纵。而且完全破坏了正常的法律程序和市场游戏规则，无法想象有着侵占巨款不良记录，又在 “以股抵债”方案中把５．３９亿元坏帐充作净资产折股[参见经济学家网（疏忽还是蓄意！）] 的大股东单方面的行为实质上不是想侵害中小股东的权益。 再看看大股东单方面聘请的，“吃人嘴软”的相关评估公司是如何“评估”的吧： 从估值方法来说，“由于电广传媒目前经营业绩不佳整个企业的现金流不理想” ，未来收益现值法评估值肯定对大股东不利，于是评估公司又自称：“采用的是未来收益现值法与期权定价法互相印证的估值方法”，“采用国际通用的欧式期权评估模型──布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型来对公司的净资产进行理论估值”，而行家都知道由于不确定因素太多，该公式中任何一个参数确定都有很大的难度，失之毫厘谬以千里，只是理论公式而已。 再看看评估公司描绘的依据吧：“电广传媒目前经营业绩不佳的原因之一是大股东大量占用上市公司资金，一旦该问题得以解决，则企业将会轻装前进、稳步成长。此外，广播影视行业属于拥有特殊资源的行业，具有明显的意识形态属性。而且，上市公司在未来也有可能通过并购来做大网络业务。”还有 “因此，基于电广传媒自身的素质和发展潜力” 。这纯粹是画饼充饥，这些完全不确定的东西要让流通股东拿现银买单吗？让你自己买你干吗！ 绕了一个大圈子，一大堆艰涩的学术名词， 最后该评估公司还是以帐面的，而且把５．３９亿元坏帐充作净资产折股的，“每股净资产7．12元为“股权定价时不可回避的一个因素”。[引号内资料摘自：证券时报2004年08月03日 08:00:11“如何定价7.15元--电广传媒财务顾问招商证券谈以股抵债方案设计思路（之二）” ]. 狐狸尾巴终于露出来了！
