爱华网银行应当如何“圈钱” 已阅读829次 分类： 资本市场 文章提交者： 周正义 发表时间：2003-12-03 金融街首页 > 股评天地 > 理论研究 > 宏观评述 > 正文 银行应当如何"圈钱"(特约) 2003年11月24日11:31 关键词：银行圈钱 摘要：笔者在公平、正义理念的引导下，审视银行“圈钱”的现象，从圈钱动机、圈钱时机和方式的选择、以及圈钱数额等方面就银行圈钱的正当性问题进行了阐述。建设性地提出了银行 正当圈钱应当符合的若干条件。并依此对招商银行和浦发银行的发行可转换公司债券“议案”进行了简要评述，提出了修正或更改的建议。 笔者曾坚定地反对浦发银行的巨额“增发”，代表160多位股东发表了《浦发银行中小股东宣言》，该宣言认为“浦发银行已经到了最危险的时候，我们中小股东被迫发出自己的声音，我们要采取一致的行动，为维护合法的权益而斗争。”，并提出了“坚决地、毫不犹豫地反对董事会的增发议案。”、“迅速地确定每10股送4股转增6股的分配方案。”、“毫不迟疑地罢免提出和支持增发议案的董事。”、以及“（依流通股多数决原则）尽快选举独立董事。”等四项主张；经246位股东授权向法院提起诉讼，要求撤消“浦发银行董事会增发新股的议案”；数度上书中华人民共和国证券监督管理委员会及其发行审核委员会，要求其对浦发银行的增发方案不予核准；并撰写了《浦发银行因增发成为被告理所当然》等文章,论述了浦发银行巨额增发议案的非正当性。后来，浦发银行终于作出了实质性让步。一者，增发方案延期实施；一者，先分配（每十股转赠五股，派发3元现金），后增发；而实际筹资额也较原计划缩减一半（由50亿减至25亿）。这样，浦发银行的增发也算取得了成功，其股票也在增发方案实施的前后走出了一波中级反弹行情，几十万中小股东的利益，也因之得到一定程度的维护。而现今，招商银行和浦发银行因提出发行巨额可转换公司债券（分别为100亿和60亿）的再融资方案，又在市场引起了关注，也触发了笔者的关于银行圈钱（本文所指银行，除特别指明者外，一般指已上市的银行股份有限公司）的再度思考。 一、银行可否圈钱 这里的“圈钱”仅指通过发行股票或债券的方式在证券市场筹集资本的活动，不包含任何褒贬之意。银行作为经营货币的金融企业，要求其具备较高的资本金，而其较高的资本充足率（不低于8%），也是衡量其风险的重要指标，是其进一步发展的重要基础条件之一。因之，银行在适当时机，以适当方式圈钱，本来也无不可。从法律上看，无论《公司法》、《证券法》或《银行法》，对于银行圈钱都无例外的规定。从实践上看，深圳发展银行、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行等，也都一度或数度成功圈钱了，而其他众多的银行也在朝着圈钱的方向努力。所以，问题不在于银行可不可以圈钱，而在于银行应当如何圈钱。 二、银行应当如何圈钱 既然银行圈钱本身并无不可，缘何银行提出增发、配股、或者发行可转换公司债拳等，会一无例外的遭到市场的反对呢？关键就在于具体到每个银行的圈钱议案或决议，可因圈钱动机、时机和方式的选择、以及圈钱数额上的差异等，而有不同的性质，有是否合法，是否损害中小股东的利益，是否合乎公平、正义之要求的区别。为此，笔者试图从公平、正义的理念出发，站在市场的角度，就银行应当如何圈钱的问题，提出几点臆见，也算是凑个热闹吧。 （一）圈钱的动机 圈钱的动机要解决的是银行因何圈钱的问题。银行圈钱，须得有正当的动机和能够令投资者信服的理由。必须是忠实于公司和全体股东的利益的，必须不能使流通股股东的利益受到侵害；必须要真真实实地为了公司的发展和壮大。所以，银行不能在其股价远远低于其中长期均线指标，中小股东被深度套牢，亏损累累，最感困难的时候，大举圈钱；不能在推出圈钱方案的时候，不同时推出送股或转增股本的议案；不能为了迎合机构投资者的内幕交易而圈钱。否则其动机，就是非正当的。不能听任其得逞。 （二）圈钱时机和方式的选择 圈钱时机和方式的选择要解决的是银行应在何时以何种金融工具圈钱的问题。这也是衡量银行圈钱动机的重要指针。笔者认为如果银行以“增发”或者发行“可转换公司债券”的方式圈钱，则应选择其股票价格运行在200日均线指标之上时，推出相关“议案”或“决议”。因为200日均线是标明长期投资者平均成本的一个重要指标，而其与股价的关系，一般则可反映公司的基本面状况，公司管理层的管理能力以及公司管理层忠实于公司和股东利益的程度等诸多信息。并且，“增发”或者发行“可转换公司债券”因其改变市场的供求关系，将使股价中短期内向下运行也是通常有的市场表现。如果某银行的股价在200日均线之上运行，则表明长期投资于该银行的投资者是盈利的，公司的基本面良好，公司管理层的管理能力及其忠实于公司和全体股东的利益是值得信任的。虽然，“增发”或者发行“可转换公司债”也会使股价中短期内向下波动，但不会改变股价长期向好的趋势。所以，此时若公司确有需要，则推出“增发”或者发行“可转换公司债券”的“议案”或者“决议”就是善意的，无害流通股股东利益的。相反，如果某银行的股价在200日均线之下，并远离200日均线运行，则表明长期投资于该银行的投资者都是亏损的，此时，若公司推出“增发”或者“可转换公司债券”的“议案”或者“决议”，使股价加剧向下波动，则是落井下石，是对流通股股东的彻底背弃，是损害流通股股东利益的行为，绝无善意可言。 而如果银行以配股的方式圈钱，则可不受前述股价必须运行于200日均线之上的限制。但是，非流通股股东应当获得配股权（该配股权可以转让），其可配股股数应按非流通股股份与流通股股份之比例，作相应缩减。并且其配股价要高于流通股股东的配股价。以流通股而言，其配股价应在配股前每股净资产值以上，2倍市净率（以60日的平均值确定）以下确定其发行价；以非流通股而言，应以配股股权登记日或者配股招股说明书公布之日的60天平均股价为基准计算出的配股除权价作为发行价。如果非流通股股东（包括受让非流通股股东之配股权的投资者）放弃配股的，其放弃部分由承销商全额认购。配股完成后经过一定期限非流通股股东和流通股股东所获配股同时上市流通。惟有如此，才能在配股上真正实现同股同权的公平原则。因而，银行配股圈钱也就因不会损害流通股股东的利益，而受到市场的欢迎。 此外，银行还可以以发行“可转换累积优先股”的方式圈钱。如果是上市银行发行“可转换累积优先股”，其发行条件可参照发行“可转换公司债券”的条件来确立。如果是非上市银行，如国有独资银行发行“可转换累积优先股”——笔者认为这应该是其主要的圈钱方式，则大体应当注意以下各点： 1、“可转换累积优先股”的发行价格与票面价格相同，即每股一元人民币或等值的外币；股息率参照一年期定期存款利率上下浮动；转股比例大概以每三股转为一股（当然可以上下浮动，但不能过高或过低）为宜；转股期限为三年以上（即发行满三年后才可转为普通股）。 2、“可转换累积优先股”转换为普通股，达到总股份的一定比例，合乎《公司法》、《证券法》及《银行法》的有关规定时，则银行变更为股份有限公司，并可安排上市。 3、“可转换累积优先股”未转换为普通股之前，可以经由做市商在场外转让。 4、国有独资银行在发行“可转换累积优先股”之前，其全部资本划分为等额股份，由国家授权的机构持有。 5、国有独资银行在发行“可转换累积优先股”之后，要比照上市银行的要求，建立完善的公司治理结构，并进行持续的信息披露，包括定期的和临时的信息披露。这是投资者据以决定是否转股的基本依据。 发行“可转换累积优先股”，也可以是国有独资银行进行股份制改造，并上市的最简单的方案。限于篇幅，这里不祥加论述。 （三）圈钱的数额 圈钱的数额要解决的是非流通股股东和流通股股东利益平衡的问题。其也是衡量银行圈钱动机的一个指针。在现今上市公司股权分置（社会公众股在证券交易所场内转让，而国有股、法人股在场外转让）的条件下，依现有的制度安排，上市公司圈钱，一般地是有利于非流通股股东，而不利于流通股股东的。因此，在非流通股股东看来，圈钱越多越好，得利越大；在流通股股东看来，则相反，圈钱越少则受到的损害相对较小。所以，银行一次圈钱的金额不能过大，否则就是背离诚信和公平原则的要求的，是非善意的。依笔者看来，圈钱的金额应该以股本总额为上限。要突破该上限，除非有特别的理由，经过特别的程序，否则就是非正当的，应该着力避免。 （四）其他 衡量银行圈钱是否正当，还须从以下两方面进行考察。 一者，银行在推出圈钱“议案”时，须得同时推出“送股”或“转增股份”的“议案”。 如前所述，圈钱一般地是有利于非流通股股东，而不利于流通股股东的。为此，为顺应公平、正义理念的要求，如果银行确有必要圈钱，则在推出圈钱“议案”的同时，应推出“送股”或和“转增股份”的“议案”。因为“送股”或“转增股份”，将使股价因除权而大幅降低，相应地新股发行价或转股价也将降低。这样，一方面能促使市场对该股票的需求增加，从而减轻因圈钱而增加供给的不利影响；一方面可使非流通股因溢价发行新股或转股而获得的收益相对减少，从而也能维护流通股股东的利益。所以是消弭圈钱“议案”不利影响的应然举措。也是衡量圈钱正当性的一个指针。一般说来，圈钱数额越大，则“送股”或“转增股份”的比例应该越高。 再者，圈钱不能配合机构投资者进行内幕交易。
近来，有报道称“浦发银行一人士透露，为了避免引起基金的反弹，在发布再融资的公告之前，浦发银行和承销商一起走访了北京、上海、深圳的10多家持有浦发股票的基金公司。”（祥见见习记者李进记者吴雨珊特约记者叶之城/21世纪经济报道2003年11月21日），其实，浦发银行的此种做法，对广大中小股东是极不公平的，是要不得的。依照《中华人民共和国证券法》第六十九条的规定，公司“增资的计划”属内幕信息，而浦发银行在再融资的“议案”公告之前，便走访基金公司，“提前与众多基金沟通协调”（祥见见习记者李进记者吴雨珊特约记者叶之城/21世纪经济报道2003年11月21日），而广大的中小投资者对此则并不知情。使得基金公司完全可以利用“沟通协调”中获得的“内幕信息”，在市场中大量减持所持有的浦发银行的股票，并可在再融资议案公告后，市场恐慌抛售时逢低买回。从而完成一次套利。若果真如此，则涉嫌内幕交易，应当受到查处。所以，银行圈钱无论如何不能配合机构投资者进行内幕交易，否则绝无正当性可言。 三、简要评述和建议 （一）概要 综上所述，结合有关法律的规定，银行圈钱须得符合下列各项： 1、符合法律有关上市公司发行新股或可转换公司债券的条件； 2、“增发”或发行“可转换公司债券”，须得股价在200天均线之上运行，并且推出有关议案的同时，要推出“送股”或和“转增股份”的“议案”。 3、配股可不受股价必须运行于200日均线之上的限制。但是，配股股价因流通股股东和非流通股股东而应有所区分。以流通股而言，其配股价应在配股前每股净资产值以上，2倍市净率（以60日的平均值确定）以下确定其发行价；以非流通股而言，应以配股股权登记日或者配股招股说明书公布之日的60天平均股价为基准计算出的配股除权价作为发行价。非流通股股东的配股权可以转让，其可配股股数应按非流通股股份与流通股股份之比例，作相应缩减。如果非流通股股东（包括受让非流通股股东之配股权的投资者）放弃配股的，其放弃部分由承销商全额认购。配股完成后经过一定期限非流通股股东和流通股股东所获配股同时上市流通。 4、再融资的金额，以股本总额为限； 5、对所有的流通股股东必须同等对待。 （二）招商银行发行可转换公司债券的评述和相关建议 1、基本资料 招商银行于2003年8月26日，推出发行100亿可转换公司债券的“议案”。当时，其股价为10.51元（8月25日收盘价），200日均线指标为10、41元，其总股本为570681.6万股。推出“议案”当日的最大跌幅为4.85%，收盘下跌2.09%。 2、评述 招商银行推出“议案”的时候，其股价位于200日均线之上，在时机选择上应无不可；但是，其拟发行100亿的可转换公司债券，数额过大，接近总股本的2倍。并且没有同时推出送股或转增股份的“议案”，所以仍属不正当的圈钱。遭遇市场的反对是当然的。 3、建议 笔者在此建议招商银行果断推出每10股送3股转增3股的分配“议案”，同时将发行可转换债券的数额由100亿下调为不超过57亿元。这样，能实现公司、非流通股股东、流通股股东以及承销商的互利多赢。在公司，能及时筹集必要的资本，重树自己的品牌，增强发展的后劲，而且其二次融资的金额也超过此前的浦发银行和民生银行；在非流通股股东，可以坐收溢价发行可转换债券之利；在流通股，可以得到股价上涨的好处；在承销商，则能尽快完成承销项目，收取可观佣金。此外，对于证券市场的稳定发展也是一个贡献。 （三）浦发银行发行可转换债券议案的评述和相关建议 1、基本资料 浦发银行于2003年11月12日，推出发行不超过60亿可转换公司债券的“议案”。当时，其股价为9.18元（11月11日收盘价），200日均线指标为10.90元，其总股本为391500万元。推出“议案”当天的最大跌幅为6.31%，收盘下跌4.46%。并且浦发银行提前与众多基金进行了“沟通协调”。 2、评述 浦发银行推出“议案”时，股价位于200均线之下，并远离200日均线，而且其拟发行可转换公司债券的金额也大大超过其总股本，是其前不久二次融资额的2倍还多。其对中小股东的伤害更大，其推出“议案”当日的跌幅也大大超过招商银行。再者，其提前与众多基金“沟通协调”，而不理会广大中小投资者，更是对广大中小投资者利益的漠视。其非正当性更加昭然。 3、建议 鉴于浦发银行推出“议案”的非正当性，建议其立即撤消该“议案”，亡羊而补牢。若公司确有必要融资，可改用配股方式。具体方案可考虑每十股送2股（或转增），配2股；流通股的配股价不超过6元/每股，非流通股股东的配股价不超过8.74元/每股。配股完成后非流通股股东和流通股股东所获配股同时安排上市。这样则也能实现公司、非流通股股东、流通股股东、承销商乃至证券市场的互利多赢。在公司大概可以迅速筹集足够多的资本金，修复被损害了的市场形象，为进一步的发展壮大夯实根基。在非流通股股东可以因参与配股，而获得股价上涨的收益；流通股股东因公平参与配股，也会成为赢家；承销商能很快完成承销项目收取佣金；证券市场因诚信和公平原则得到维护，当然也是受益良多。 总此上，笔者认为，若顺应公平、正义的要求，银行可以在适当时机以适当方式圈钱，并可以达致相关各方的互利多赢。(上海大学法学院周正义)
