爱华网国有商业银行股份制改革问题，理论界已经进行了多方面的深入探索。本课题旨在明确国有商业银行股份制改造目标的前提下，重点对国有商业银行实施股份制改造的路径问题进行更为深入的思考，并对国有商业银行股份制改造面临的几个重点问题如何解决做进一步的研究，以求得国有商业银行实施股份制改造的过程更为清晰，操作方式更为可行。
一、国有商业银行股份制改造的目标定位 探讨国有商业银行股份制改造问题，首先要解决改革的制度层面问题，即明确国有商业银行股份制改造的目标。有关这一问题，2002年2月召开的全国金融工作会议已有明确的表述。会议把国有商业银行定性为经营货币的企业，决定拟用5年或更长的时间对其进行改革，改革的目的是把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有国际竞争力的现代金融企业，使国有商业银行真正形成良性的资本补充机制，增强经营活力，健全治理机制，增进银行绩效，提高市场竞争能力。改革的具体步骤分为三步：商业化和公司化经营、股份制改造、上市：即对国有商业银行进行公司化改组，将国有商业银行转变为国有独资公司，建立起国有商业银行的基本经营管理制度；引入机构投资者，对国有商业银行进行股份制改造，将其改革为国家控股的股份制商业银行；最后实行完全股份化改造，将符合标准的国有商业银行改造为公开上市的银行。 国有商业银行要达到改革目的，就必须按照建立现代企业“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，建立现代商业银行制度。“产权清晰”即要求明确界定产权归属主体，这是实现“权责明确、政企分开、管理科学”的前提和基础。从国家角度而言，“产权清晰”就是国家要明确国有商业银行经营性国有资产的投资主体地位，由投资主体全权行使所有者的权利，并承担相应的责任。“权责明确”就是要明确国家与国有商业银行的委托——代理关系，而委托——代理关系的建立是以两权分离为前提的，即终极所有权与法人所有权的分离，通过两权分离使国有商业银行取得真正独立的法人资格，建立国有商业银行的法人资产制度，明确委托——代理关系中双方的权利和责任。“政企分开”要求理顺政府与国有商业银行的关系，使国有商业银行摆脱作为政府附属机构而肩负的社会和经济双重目标的约束，明确利润或财富最大化经营目标，增强银行自身抗风险能力，实现真正意义上的政企分开。“管理科学”是指建立健全内部管理制度，其核心是建立各种约束和激励机制，防止经营者对所有者权益的侵蚀，避免出现所有者对经营者权利失控局面，防止企业“内部人控制”现象的发生。 而就我国的现实情况而言，目前的国有商业银行作为一元产权主体的国有独资企业，尚未建成真正的现代商业银行制度，存在着明显的制度性缺陷和弊端：一是单一产权主体直接造成国有商业银行资本金补充途径狭窄，资本金充足率低，资本实力不足。1997年以来我国先后采取调低国有商业银行的所得税率、“一次性”发行2700亿元的特别国债、成立资产管理公司等重大政策措施，以充实国有商业银行的资本金，增强抗风险能力，但这些政策措施所起的作用只是暂时的，目前工、农、中、建四大国有商业银行除中国银行外，资本金充足率均未达到8%的标准。二是由于金融产权的单一性和国有性，极易形成债务软约束。作为债权人的国有商业银行与作为债务人的国有企业之间，由于最终都归国家所有，因而无法形成真正的借贷关系，导致国有商业银行大量贷款成为不良资产，历史包袱沉重。三是一级法人制下的逐级授权经营管理制，实际上是委托代理制，这种委托代理关系不明，造成了国有商业银行权责利不清。经营者的实际控制权在国有商业银行内部缺乏有效制衡，易滋生“内部人控制”现象，致使代理成本较高；没有形成长期有效的对经营者和一般员工的激励与约束机制，致使经营效益不理想。四是金融手段行政化运作问题突出，使国有银行经营目标多元化，难以自主经营，弱化了利润最大化目标。由此可见，要想按照建立现代企业制度的要求建立现代商业银行制度，把国有商业银行改造成为现代金融企业，就必须改革国有商业银行的独资形式，实现产权多元化。国有商业银行产权制度改革的推进，必须借助于一定的实现形式。从中外经济发展的理论和实践证明，股份制是现代企业制度最重要的资本组织形式，是产权多元化的最有效模式。当今世界上大多数大银行均为股份制银行，它们取得的经营成果主要得益于股份制明确而规范的产权关系，使银行成为法人主体和市场主体，这对我国国有商业银行的产权改革具有重要的借鉴意义；而我国交通银行、招商银行、深圳发展银行、光大银行、浦东发展银行、民生银行等股份制商业银行的成功实践，也为国有商业银行的股份制改造提供了有力的例证。 从理论上讲，现代股份制最突出的特点在于它通过股份制的运作机制，实现了产权明晰化，使终极所有权与法人所有权真正分离。通过股份制改造，国有商业银行可拥有法人财产权，并具备以下三个特性：一是权益的独立性。国有商业银行作为不依赖于出资人的法人实体，独立支配国有商业银行的资产运营，享受资产收益，股权的让渡并不损害法人资产的完整性和独立性。二是股权的约束性。出资人让渡了资产支配权后，仍保留了股权，那么出资人为了维护自身的股权利益，就会向国有商业银行施加股权约束，并使股权约束与产权独立相互依存。三是责任的独立性。国有商业银行通过股份制改造建立法人资产制度，使两权分离从一种管理方式上升为一种法律制度，使法人财产权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处置和收益，即终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任，不再与国有商业银行的资产营运直接相关，转归法人所有的资产成为法人资产，法人依法享有资产权益，独立承担经营责任。从以上论证可以看出，国有商业银行实施股份制改造可以改变单一的国有产权结构，形成多元化投资主体结构；银行可通过吸纳投资者的资金，扩大资本规模，提高资本充足率；通过不同投资者的参股，形成合理的利益制衡关系，进一步促进国有商业银行改善经营管理，使经营者可以实现利润最大化的经营目标，不断提高经营效益。这些都是国有商业银行建立现代商业银行制度不可或缺的基础。
我们认为，一般的股份制改造是国有商业银行实现改革目标的一个经历过程，国有商业银行要想实现改革的根本目标，就必须通过股份制改造的终极方式——上市来完成。这一论点可以从以下几个方面得到印证。一是国有商业银行要想上市，首先必须进行股份制改造，以上市为目标的股份制改造，较之一般的股份制改造会更彻底，使国有商业银行完全按照市场规则建立和完善现代商业银行的经营管理机制；建立现代上市公司必备的公司治理结构，包括设立股东大会作为公司的权力机构、设立董事会代表股东利益、设立监事会监督董事和企业经理的行为、保护公司全体股东利益等等；同时还必须设计合理的激励机制如高级管理人员报酬计划、员工持股计划等，使经理人员与股东利益保持一致。二是资本市场有严格的信息披露制度，财务会计制度也更为合理和透明；同时在资本市场上，各种机构通过对公开信息的收集、分析和研究，对上市银行的经营管理、财务状况会做出独立的判断。所以国有商业银行要想上市，就必须时刻反省自己的经营管理行为，看自己的经营管理行为是否符合资本市场的要求，是否对股东利益造成不利影响，督促国有商业银行不断规范经营管理行为。三是国有商业银行通过上市可筹集权益资金，以补充银行资本金，提高资本充足率，使银行资产规模成倍扩张；同时，上市筹集权益资金，可使国有商业银行的资产负债比率降低，使资产负债结构更为合理。四是上市的国有商业银行，可通过资本金扩张而更新银行设备、创新业务品种、聘用高素质人才、策划同业收购兼并等，以提高银行的信息化程度和管理水平，增强业务创新能力，提高综合竞争力。所以说，国有商业银行只有通过上市这一途径，才能实现股份制改造的根本目标。二、对国有商业银行股份制改造若干问题的思辩 对国有商业银行通过商业化经营、实施股份制改造、最终实现上市目标，学术界已无疑义，但从目前看，有关国有商业银行股份制改造的若干具体问题学术界还有很大分歧。下面就几个涉及国有商业银行股份制改造的关键问题谈一下我们的看法。 （一）关于股份制改造的目的问题 国有商业银行股份制改革的目的，目前主要有三种观点：第一种观点认为，国有商业银行股份制改革是为了解决国有商业银行资本金补充渠道不畅，资本充足率不足的问题，通过股票市场筹集资金，充实银行的资本金；第二种观点认为，国有商业银行股份制改革是通过产权的多元化，改变产权单一的弊端，完善国有商业银行的法人治理结构，健全国有商业银行的经营机制；第三种观点认为，国有商业银行股份制改革的目的是建立现代商业银行制度。 无疑，目前国有商业银行的发展面临资本金补充渠道狭窄、资本充足率偏低的问题，通过股份制改造，将会建立起稳定而有效的资本金补充机制，这是国有商业银行实施股份制改造的原因之一。但是，如果把国有商业银行股份制改革的目的仅仅局限于完善资本金补充机制这一层面，显然是不全面的，也是比较肤浅的。何况上市融资也仅是金融企业补充资本金的渠道之一，并不是唯一渠道。通过改变国有商业银行的单一产权形式，形成多元产权结构，进而完善国有商业银行的法人治理结构，促进国有商业银行经营机制的转变，达到提高国有商业银行的管理效率的目的，毫无疑问是国有商业银行进行股份制改革的目标之一，也是国有商业银行深层次改革的题中之意，但是仅仅实现产权的多元化，并不需要非要搞成股份制企业，国有商业银行产权多元化的方式很多，即使股份制企业也有上市公司和非上市公司两种形式。更为重要的是，使国有商业银行成为具有国际竞争力的现代金融企业仅靠产权的多元化是不够的。我们倾向于国有商业银行应通过股份制改革，达到建立现代商业银行制度之目的。所谓现代商业银行制度，就是使银行具备现代企业的特征，现代企业的典型形式就是上市公司。综观世界知名的大银行，绝大多数都是上市公司。银行通过上市，不仅可以形成合理的产权结构，促进银行科学的法人治理结构的形成，而且上市公司面临的市场压力和特有的资本市场约束机制，以及严格的信息披露制度等，会迫使上市银行形成更完善、更规范、更透明、更严格的管理机制。国有商业银行只有通过改革建立起现代商业银行制度，成为上市银行，才能在建立明晰的多元化产权结构基础上，形成科学的法人治理结构，从根本上解决资本金补充机制问题，有效地防范和控制金融风险，成为经受住资本市场检验的现代金融企业，才能成为具有国际竞争力的大银行。 （二）关于实施股份制改造的步骤问题 关于国有商业银行股份制改造的实施步骤，主要有两种意见：一种认为可分两步走：第一步先进行商业化经营，完善经营管理机制，解决不良资产和财务包袱，为上市创造条件；第二步通过上市实现股份制改造。另一种认为需分三步走：第一步通过商业化改革，在国有独资公司的基础上，完善机制，提高效益；第二步引入机构投资者，对国有商业银行进行股份制改造，将其改造成国家控股的股份有限公司；第三步达到上市条件的，通过发行社会流通股，实现公开上市，成为上市银行。 我们倾向于国有商业银行股份制改造两步走的步骤。分三步走的观点，无非是基于这样一个事实，目前四大国有商业银行无论是从资产质量、效益和内部管理机制看，都不具备整体上市的条件。必须经过一系列的分阶段的改革，才能达到上市的标准。国有商业银行现有问题的解决，需要一个较长的过程，国有商业银行的改革应该慎重，不宜操之过急，从改革步骤上也不宜一蹴而就。我们认为，尽管国有商业银行股份制改造不可以急于求成，但是，国际国内金融竞争的现实环境留给国有商业银行改革的时间也不多了，改革也不能拖的太久，何况实现上市，仅仅是国有商业银行建立现代银行制度的开始，离最终建立起完善的现代商业银行制度还需要更长的时间。国有商业银行尽快创造条件，加速股份制改造步伐，是形势所迫。就目前国有商业银行的实际看，四大国有商业银行尚无法在整体上达到上市的标准，因此，国有商业银行还需要先进行必要的商业化改革过程，完善各种经营机制，逐步消化历史问题，努力创造实行股份制改造的必要条件。但是，公司制改造和上市两步，可以一并考虑。只要具备了上市的基本条件，可以通过上市一次性完成国有商业银行的股份制改造。其他国有大企业在境内外的成功上市，已经给国有商业银行的股份制改造提供了可以借鉴的成功经验。况且，银行法人治理结构的完善、科学合理的经营机制的形成、资本金达到要求、历史包袱的彻底解决等，本身就需要借助于上市来完成。企图在成为上市公司前，把国有商业银行当前面临的问题彻底解决完、改造好，既不可能，也没必要，这种理想化的设计本身就缺乏可行性。还有，尽管四大国有商业银行就整体而言，离上市标准还相差较大，假如我们对四大国有商业银行不都采取整体股份制改造上市的思路或不采取待整体改造好再上市的思路，事实上就国有商业银行的某些分支机构而言，现在已经接近上市公司的基本标准，完全可以通过努力在较短的时间内启动部分股份制改造，通过部分上市，最终实现整体股份制改造的目标。我们认为，四大国有商业银行情况各异，股份制改造的步骤也不宜拘泥于统一按照三步走的步骤进行。 （三）关于股份制改造及上市的障碍问题 学术界对国有商业银行上市的障碍议论颇多，归纳起来主要有两点：①资本市场容量问题，认为我国现有资本市场容量有限，无法承受国有商业银行的上市；②国有商业银行的管理机制问题，认为国有商业银行离现代商业银行管理体制差距太远，效益太差，改革的难度太大。 我们认为，我国资本市场的容量不应成为国有商业银行实施股份制改造的障碍。理由是：①国有商业银行不可能在近期内实现上市，我国资本市场正在快速发展，特别是国家大力推动培育机构投资者发展的政策，无疑会在未来几年实现我国资本市场规模的快速扩张；QFII的推出，也将促进外资加快进入我国资本市场的步伐，并将会极大地扩充我国资本市场的资金来源渠道。现在不可能的事情，未来几年后可能会变得比较容易。②国有商业银行不可能同步上市，也不一定都采用整体上市的方式。因此，一家国有商业银行上市所需要的资本市场容量并不象有些人想象的那么大。③国有商业银行上市也不一定局限于国内资本市场，凭借我国国有商业银行的良好信誉，加上我国未来经济快速发展的良好预期，我们相信完全有可能实现国有商业银行在境外资本市场上市筹资，那么国有商业银行股份制改造就不会受制于我国资本市场容量的约束。④国有商业银行的股份制改造，并非全部通过上市完成，相当部分股份可以吸收战略投资者入股，并不需要上市，真正上市的比例不会太大。况且，即使流通部分，也不一定一次达到较高的比例，可以分步实施，逐步扩大流通股的比例。 我们认为，目前国有商业银行管理体制不完善，人员过多，机制不活，资产质量差，效益不高，信息披露制度缺乏等问题，均制约着国有商业银行实施股份制改造。但是，制约国有商业银行最大的障碍还是效益差的问题。因为，资本市场评价上市公司的唯一标准是其投资价值——即企业效益。国有商业银行效益差，是我们与现代商业银行差距的集中体现。国有商业银行效益差的根本原因，就在于长期以来历史原因形成的不良贷款过高，财务包袱过重。巨额存量不良资产的存在，直接导致了凭借利息收入为计的国有商业银行贷款收息率偏低，呆坏帐增加。早于国有商业银行改革的国有企业改革，通过剥离、重组、挂帐、逃废等形式，将改革的成本转嫁到国有商业银行身上，形成了今天国有商业银行的巨额不良贷款和低效益。从整体上看，四大国有商业银行完成不良资产降到10%以内的目标，困难很大，缺乏有效手段，短期内难以完成。对这一问题解决方式的不同和解决时间的长短，将直接决定国有商业银行股份制改造的时间。因此说，巨额不良资产如何解决，才是目前国有商业银行面临的最大问题，也才是制约国有商业银行实现上市的最主要障碍。 （四）关于是否成立金融控股公司问题 在国有商业银行股份制改造是否采用金融控股公司的形式问题上，主要有三种观点：一种观点认为，国有商业银行实施股份制改造，不必搞金融控股公司，总行统一法人体制不需要改变；另一种观点认为，国有商业银行应采用金融控股公司的形式，变一级法人制为两级法人制，将总行改为金融控股公司，再按区域成立若干具有法人资格的子公司，由总行控股，将符合上市条件的子公司银行进行股份制改造，逐步上市；第三种观点认为，为了便于将来国有商业银行的混业经营，应成立金融控股公司，银行业务可以保留整体的一个法人体制，非银行业务或可以实行公司化运作的新兴银行业务，如保险、票据、投资银行、银行卡、房地产金融业务等，可成立由金融控股公司控股的有独立法人资格的公司，使传统银行业务和可以独立公司化运作的业务分离开来，便于按业务分拆上市。 我们认为，仅仅为了国有商业银行的银行业务部分改造上市，确实无须成立金融控股公司，但是如果把国有商业银行看成是一个现代金融企业，成立金融控股公司，或由总行行使控股公司的职权，就显得十分必要。一方面，金融混业经营是现代金融业的发展趋势，我国金融混业经营也是势在必然。因此，现在设计国有商业银行股份制改革思路，就必须考虑这一问题。采用金融控股公司的形式，便于国有商业银行既实现混业经营，又可以保持传统银行业务与保险、证券业务的适度分离，实现分别经营、独立运作。另一方面，即使不考虑混业经营的问题，采用控股公司的形式也有必要。国有商业银行实施股份制改造，不可能都采取统一法人、整体上市的模式，按区域分拆部分上市或按业务分拆部分上市，都需要借助于金融控股公司的形式来运作，或由总行行使控股公司的职权。本课题第三部分提出的国有商业银行股份制改造采取的不同路径，有的就必须借助于金融控股公司的形式去运作。 （五）关于国家绝对控股还是相对控股问题 关于我国国有商业银行股份制改造的股权结构安排，理论界主要有两种意见：一种是绝对控股论，主张国家必须保持50%以上的持股，处于对国有商业银行的绝对控股地位；一种是相对控股论，认为国家不宜绝对控股，持股不应超过50%，只需要保持第一大股东的地位，能够实现相对控股就行了。 从理论上讲，商业银行并不属于国家必须实行垄断经营的行业，其资本运营完全是一种市场行为或商业性活动，因此，在商业银行的股权结构中，国家也没有必要一定处于垄断性控股地位。并且，在国有商业银行产权结构安排上，如果过分强调国家对国有商业银行的绝对控股权，也不利于形成合理的产权结构。从建立国有商业银行有效的资本补充机制看，国家绝对控股的股权结构，必然对银行其他资本补充渠道的扩充功能产生限制作用，使国有商业银行的资本扩张很大程度上仍然受制于国家的财力，难以满足银行资本运营规模不断扩大对资本金扩张的需求。所以，国家相对控股是国有商业银行股权结构安排的理想选择。但是，就国有商业银行的现实看，在一定时期内，还应选择国家绝对控股，待时机成熟后再逐步向相对控股过渡。一是因为国有商业银行在我国国民经济中的地位举足轻重，改革的成败关系国民经济的全局，在经济改革的过渡时期，保持国家对国有商业银行的绝对控制地位，有利于国家对我国市场经济运行实施有效的调控，有利于保持我国经济改革的顺利推进和经济的持续稳定发展；二是四大国有商业银行资本金存量巨大，通过一次性股份制改造，大幅度降低国家控股比例，根本不可能，就目前国内法人的资金实力看，想使四家国有商业银行的国有股份一下子减至50%以下，有点脱离实际；三是在一定时期内，实行国家对国有商业银行的绝对控股，国家信用的存在有利于保持国有商业银行的高信誉，有利于在股份制改造的过程中保持国有商业银行的市场竞争力，有利于国有商业银行的持续稳定发展，更有利于国有商业银行参与国际金融竞争；四是我国的市场经济机制还很不健全，资本市场还处于探索阶段，上市公司的有关法规还有待完善，经理人市场还未形成，企图完全依靠资本市场的约束机制规范和制约商业银行的行为是不现实的。所以，在一定时期内保持国家对国有商业银行的绝对控股是必要的，也是现实的必然选择。只有在我国市场经济体制不断完善、国民经济市场化程度提高、资本市场发育成熟、国有商业银行竞争力逐步提高之后，才可以由绝对控股转变为相对控股的产权结构。 三、四大国有商业银行实施股份制改造的路径选择 关于国有银行股份制改造上市方式问题，目前国内有两种对立观点：一是整体上市说：这种观点认为，国有商业银行应该采取整体上市方式；二是分拆上市说：这种观点认为，考虑到我国当前的情况，国有银行上市只能采取分拆上市的方式。分拆上市又分为两种：一种横向切块上市，即把国有银行的一些分支机构分拆出来；而还有一种是竖切方式，即把国有银行的一部分业务，如信用卡、房地产金融业务分拆出来，进行公司化改造以后上市。 上述两种观点，都有各自的优缺点，分拆上市的优点是上市的操作过程比较容易，可以在短期内展开对国有商业银行的股份制改造，并且可以相对缩小股票发行规模，与现有证券市场筹资能力相适应，但缺点是分拆出优质分行后，续存部分的经营压力可能更大，整体改造的过程可能比较长；整体上市确保了国有银行运营的完整性，并有助于国有银行全面、系统的改革，有利于保持国有商业银行规模优势，在日益激烈的金融竞争中具备较强的竞争能力，与国外银行进行竞争，其优点显而易见。但是，整体上市的路径操作难度最大，目前面临着诸多在短期内难以克服的障碍，具体表现在：（1）国内资本市场筹资规模的障碍。按照国有商业银行的资产规模，国有商业银行资本金缺口（按8％的资本充足率来计算）巨大，国内资本市场容量过小，国内股票市场的资金供给能力无法承载；（2）国有商业银行不良资产过高，财务包袱沉重，盈利水平偏低，短时间达不到整体上市的标准。 我们认为，四大国有商业银行选择什么样的股份制改造路径，不应该拘泥于一种形式，也不可能有唯一的选择。从资本市场的可能性和股份制改造的难度看，应该根据各自不同的实际情况选择不同的路径。当然不论采取何种方式，最终都要使四大国有商业银行实现整体股份制改造。基于此种考虑，我们提出四大国有商业银行股份制改造的不同路径选择。 （一）工商银行股份制改造路径选择 分析工商银行的现状和工商银行未来的发展前景，我们认为工商银行应选择整体改造上市的路径。具体设想是：通过五年左右的时间，通过降低不良资产、消化财务包袱、改善经营管理、重组业务流程，按照上市公司的标准逐步改造内部经营机制，最终达到上市的标准，实现在海外资本市场上市，完成股份制改造。 工商银行选择整体股份制改造上市路径的理由是： ——工商银行通过五年左右时间的整体改造，有可能达到上市的标准。2002年4月19日，中国工商银行行长姜建清在世界经济论坛“2002中国企业高峰会”上表示，向外界传递了这样一条信息，即工商银行计划在未来五年内实现整体上市，并且正致力于实现这一目标。由此可看出，工商银行高层已经就整体上市达成共识。经过一系列数据测算，我们认为工行整体上市的方案也是完全可行的。首先，在降低不良资产比例方面，工行制定了五年规划和每年的年度规划，并且已经落实到各一级分行。根据工行公开的数据，截止2001年末，工行按国际通行的正常、关注、次级、可疑和损失五级分类标准，后三类不良贷款占全部贷款的比例为29.8%，比上年下减390.1亿元或4.65个百分点。按中国央行规定的逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款标准，不良贷款总额占全部贷款的25.7％，比上年下降234.33亿元或3.59个百分点。到2002年6月末，工商银行一逾两呆不良贷款按央行规定标准比年初下降1.78个百分点，不良贷款占比降至23.9%，按照国际通行的贷款五级分类标准，工行的后三项不良贷款上半年减少221.7亿元，不良贷款率下降2.28个百分点。从上面一系列数字可看出，工商银行在降低不良贷款方面成效显著，而且据了解过去三年工行新发放贷款的不良率保持在1.1％以内水平,2001年更达到了0.22%的低水平。应该说，工行通过扎实有效的工作，按照国际标准使不良贷款每年下降4个百分点左右，五年内使不良贷款降到10％以内，达到上市标准是完全可能的。其次，通过降低不良贷款，提高了工行的盈利能力，2001年实现风险拨备前利润340亿元，比上年增加240亿元，增长2.4倍；2002年上半年实现拨备前利润232亿，同比增加85亿，增长58％。如果没有意外情况，工行2002年的拨备前利润有望超过400亿元。工行的目标是到2006年，这一数字达到800亿元。那么，到时工商银行的资产利润率将达到1.5%以上。盈利水平的提高，就会增强工行消化不良贷款的能力，形成良性循环。第三，在补充资本方面，工行现有核心资本已超过4％，达到了巴塞尔协议要求，现在需要补充的主要是次级资本。工行去年就已经设计了在国际市场上筹集次级资本的方案，并已报请有关部门审批。最后，为与国际惯例接轨，工行正在向审慎的会计制度迈进。逐步提高风险资产拨备比例，并准备率先对住房按揭贷款实行风险足额拨备。到2006年时，工行将实现50％的风险拨备覆盖率。此外，工行在信息系统建设、信息披露制度、经营机制等正在逐步按现代企业制度的要求进行改革。 ——整体上市有利于发挥工商银行的规模优势。目前工行资产规模超过4万亿元人民币，2.8万个营业网点遍布全国城乡，已经形成了全国一体化的电子网络，在国内银行业首家实现了信息集中处理。这些优势无论是国内银行还是外资银行，在短时间内都是无法比拟的。工行自1999年以来连续三年进入世界500强企业，2000年以来先后四次被英国《银行家》、《欧洲货币》和美国《环球金融》杂志评为中国内地最佳银行，2001年著名的英国《银行家》杂志对世界大银行按一级资本排序，中国工商银行名列第7位。随着中国经济的高速增长，可预期工商银行完全有可能寄身于世界前五名的行列。选择整体股份制改造，有利于发挥工商银行已经形成的规模优势，对工商银行参与日益激烈的国内金融竞争，保持国有商业银行在国内金融业的主导地位和竞争力都至关重要。 ——从参与国际金融竞争角度来看，工商银行也应该选择整体上市方式。随着国际上金融合并浪潮的兴起，国际上知名银行的规模不断扩大，竞争力越来越强。随着世界经济的一体化，世界金融的一体化也日趋明显。我国加入WTO后五年内，金融界全面对外开放，外资银行同国内银行一样全面享受同等待遇，在这种情况下，如果我们国内不能有几家大的商业银行与国外银行相抗衡的话，势必对我国的金融市场造成利影响。从目前国内四大商业银行实际来看，工商银行经过未来几年的发展，有能力成为与国际金融“巨头”相抗衡的大银行。现在工商银行已经名列世界大银行第七位，在国际上知名度高、信誉好，选择在海外整体上市，会大大提高我国银行的国际竞争力，在未来的世界金融格局中占有一席之地。 ——工行各项业务不断创新发展，为整体上市奠定了业务基础。近年来，工商银行从中国市场发展状况和客户需求出发，加快吸收引进国际银行业成熟技术和产品，各项业务创新不断取得新突破，核心竞争力和综合经营实力显著增强。传统存贷汇业务和理财、代理、保理、福费廷、银证通、网络结算等高智力、高技术含量的新兴业务有机结合，焕发出勃勃生机。2001年各项存款增加了3，320亿元；各项贷款增加2，459亿元，贷款结构明显优化，周转速度进一步加快；国内结算业务占有绝对市场份额；个人消费信贷、基金托管、网上银行、票据承兑贴现等许多新业务市场份额位居国内同业之首，形成了新的业务优势。与境内外数百家金融机构建立了合作关系，并逐步开展了交叉业务销售，市场空间得到了空前扩展。所以说，工商银行整体上市，有利于保持其业务发展的整体优势，提高整体竞争力。 （二）中国银行股份制改造的路径选择针对中国银行的实际，应采取以上市部分为依托，通过收购或兼并境内分行，分步骤、分阶段的实施股份制改造，最终实现整体上市的目标。该路径的具体设想是：中国银行以已经在香港上市的中银香港为依托，利用在国际市场上筹集的资金，逐步兼并或收购国内已达到上市条件的中行的境内分行，使其成为中银香港的分支机构，也就是将国内已达到上市条件的中国银行的分支机构逐个逐个地兼并到中银香港旗下，最后使中国银行达到整体上市的目的。 中国银行选择分步改造上市路径的理由是： ——中银香港的成功上市使这一思路成为可能。中银香港是一家很有实力的银行，其资产规模在香港排行第二，在香港主要的业务和市场份额居前列，已经在香港成功上市。中银香港也有庞大的网络，不仅做香港的业务，在中国内地也有业务。中国银行境内部分在四大国有商业银行中规模最小，且分行设置基本按经济区划和业务规模设立，这对于利用中银香港通过收购或兼并国内中国银行的分支机构，实施中国银行的股份制改造创造了特有的条件； ——中国银行具备首先启动国有商业银行股份制改造的条件。中国银行是中国国际化程度最高的国有商业银行，盈利能力在国内银行业中一直居于首位。许多权威的国际金融杂志一致认为，中国银行是中国国有商业银行中员工数量最少、机构网点最少、赢利能力和抗风险能力最强的银行，人均利润、人均资本和人均资产等各项指标均居中国国有商业银行之首。因此，在中国，中国银行虽然不是最大的银行，但却是效益较好的银行。2002年上半年，中国银行实现营业利润213.46亿元人民币，其中境内实现营业利润128.45亿元，比去年同期增长5.42%。账面利润居境内各商业银行之首。中国银行年盈利总额一直在国内银行业中居于首位，许多分行从效益指标看已经具备了上市的条件，只要将这些分行稍加改造，通过中银香港收购或兼并即可实现上市。 ——选择这一路径，有利于充分利用国际资金实施对国有商业银行的改造。通过中银香港在境外资本市场筹资，用于解决中国银行国内未上市分行的问题，可以加速中国银行股份制改造的进程，加快中国银行整体实现上市的步伐，也有利于使中国银行银行最终成为有国际竞争力的大银行。 ——中国银行利用特有的优势，股份制改造先行一步，可以拉开四大国有商业银行上市的时间。由于中国银行有的分行目前已经具备了上市的条件，一旦政策允许的话，可以在一、二年内通过中银香港收够上市，这样使四大国有商业银行在上市时间安排上，可以拉开距离，不至于发生“撞车”现象，也不至于因四大国有商业银行集中上市，产生过多挤占资本市场容量的问题。 ——选择这一路径，可以较快地将中国银行境外机构形成的符合国际惯例的先进经营理念、管理技术、管理经验、管理机制等移植到境内分行，加速境内分支机构改革发展的步伐，使之尽快达到国际先进水平。同时，部分符合条件的境内分行被中银（香港）收购，也会对未被收购的分行形成压力，促使它们加快改革发展，提高各行实现上市条件的主观能动性。 ——通过部分境外上市，利用海外资金，逐步收购境内机构，进行国有大企业股份制改造，已经有成功的先例，中国移动、中国石油均有了成功的尝试，它们股份制改造的操作方式可以借鉴。 （三）建设银行股份制改造的路径选择 针对建设银行的实际，我们认为可以采取先部分分拆上市，通过收购兼并，最终实现整体股份制改造的目标。该路径的具体设想是：选择建设银行最优质的几家分行从建设银行中分拆开来，重组成一家建设银行集团控股的符合上市条件的法人银行，可以称谓中国建设银行（上市）公司，首先在国内或国际金融市场上上市，利用市场筹资，逐步将符合上市条件的未上市的建行分支机构收购或兼并，最终达到中国建设银行整体上市的目的。 中国建设银行选择分拆分步上市路径的理由是： ——可以尽快启动建行股份制改造的步伐。建设银行在四大国有商业银行中，效益较好，规模较大，具备首先进行股份制改造的优势，但是它不具有中国银行的先天条件。如果选择整体股份制改造上市的路径，目前，建行的不良资产率为18.4%，即使按最快的速度，至少要到2005年才能降至10％左右的水平。要使全行管理水平达到整体上市的要求，最乐观的估计也要四年之后。而且全国分支机构之间效益差异很大，管理水平更是悬殊很大。不过，其国内部分分行资产质量高、效益好，已经具备了上市的基本条件。据有关资料统计，建行沿海数省的资产不良率大概在8％－10％之间，而建行内部人士甚至认为，沿海数省实际资产不良率只有8.7%左右。如果是这样，可能简单的数笔不良资产经过债务重组之后，建行把它的沿海数省业务通过分拆重组，进行必要的机制改革，在短期内就可以在境内上市。 ——选择这一路径，有利于充分利用国际国内的市场资金实施对国有商业银行的改造。从四大国有商业银行的现实看，完全依靠自己的现有积累能力消化历史形成的巨额不良资产和财务包袱，难度很大，时间很长，即使经过艰苦的努力完成了，也有可能失去国有商业银行改革的最佳机遇。世界留给中国国有商业银行改革的时间已经不多了。通过分拆上市部分，在境内外资本市场筹集部分资金，用于解决未上市分行的问题，可以减轻建设银行解决现有问题的难度，大大加速建设银行股份制改造的进程，加快整体实现上市的步伐。 ——从建行高层领导传递的信息可以看出，他们也倾向于按地域拆分，将沿海地区的分行先上市。据中国建设银行的有关人士透露，经过数次讨论，建行高层已经对建行海外上市计划有了一致的认识：即通过分拆建行的部分资产状况比较良好的分行进行资产重组后上市。据了解，福建、浙江、江苏等省份的分行已进入建行高层的视野，这些省份的分行的不良资产将由建行总部统一打包卖给合作伙伴摩根斯坦利，然后再对这几家分行进行资产重组最后上市，上市的初步目的也可能为香港、纽约同时挂牌。 ——采取分拆上市路径，可以降低建设银行股份制改造操作进程的难度。整体股份制改造相对于分拆分步上市，无疑操作难度更大，改革成本更高，要求的资本市场条件也更高。建设银行先分拆部分上市，规模较小，在国内或境外筹资都不会受到资本市场规模的约束，容易成功。并且对未上市分行的收购或兼并，可以根据资金状况和分行改造的进度，灵活把握，易于操作。这样，建设银行的股份制改造的难度会大大降低。 （四）农业银行股份制改造的路径选择 中国农业银行在四大国有商业银行中，面临的问题最为复杂，实施股份制改造的难度也最大。分析农业银行的实际，我们认为可以采取金融控股公司下的子公司分别分步上市的方式，实现对农业银行的股份制改造。该路径的具体思路是：通过体制创新，改变现行农业银行的统一法人体制，将农业银行总行改造成金融控股公司，将现有的农业银行的分支机构按行政区划或按经济区划组成多个农业银行控股公司控股的具有独立法人资格的区域性农业银行，对经过改造达到上市条件的农业银行分步上市，对达不到上市标准的可以逐步进行改革，也可以向外资银行或中资股份制银行转让部分股份，还可以吸收社会法人股，实现产权的多元化。农业银行选择控股公司下的子公司分步上市路径的理由是： ——农业银行实现整体股份制改造的难度太大。由于历史的原因，中国农业银行承担了过多的政策性金融业务，使得今天的农业银行成为机构网点最多、人员最多、历史包袱最重、经营状况最困难的国有商业银行。近几年来，农业银行整体一直处于亏损边缘，不良资产比率较高。要使农业银行在总体上达到上市银行的标准，完全依靠自己的力量解决长期形成的历史包袱，恐怕需要较长的时间，五年左右的时间难以完成。过多的低效网点的整合和过多人员的精简，也需要较长时间。所以，我们认为农业银行要想在有限的时间内实施股份制改造，走整体上市的路子不是合适的选择，操作的难度太大，时间难以把握。 ——选择子公司分部上市的路径，可以减轻农业银行股份制改革的难度。农业银行的机构遍布全国，分支机构之间差异很大，面临的问题也各不相同，有大量亏损行，但也有部分效益较好的行，实行控股公司下子公司制，就可以把一部分效益好、管理水平高的分行首先实施股份制改造，对不具备上市条件的分行可以采用其他的方式进行产权多元化的改造。通过分类进行改革，有利于加快农业银行改革的步伐，实施部分改造，分步上市，改革的难度要小的多。 ——选择区域性法人体制，适合农业银行的经营管理机制。从中国的现实出发，国有商业银行不应该全部从县域经济中退出。农业银行不管怎样改革，都应该作为国有商业银行保持在中国县域金融业务中的主导地位。因此，农业银行的县（市）支行应是农业银行经营的重心，县（市）支行应成为农业银行经营的主体。为提高国有商业银行的管理效率，四大国有商业银行都需要通过改革解决管理层次太多、管理幅度太大、管理链条太长的问题。工商银行、中国银行、建设银行改革后，管理体制无疑将选择总分行体制，即总行直接管理城市分行，支行仅作为营业网点，不作为一级管理层次，城市分行是其经营和管理的主体。信息网络的形成也将为它们的总行实施对数十家城市分行甚至上百家城市分行的直接管理在技术上提供了必要条件和可能性。农业银行经营重心与其他三家国有商业银行的重大差异，使得它必须选择不同的管理模式。以一个省或经济区为法人单位的农业银行，就可以建立总行对县（市）支行的两级管理体制，实现法人银行对县（市）支行的直接管理，这可以大大提高农业银行的管理效率。农业银行的有些省分行已经在现有体制下尝试直接管理县（市）支行问题。目前，农业银行已经在若干省域内形成了一体化的信息网络，这为农业银行在一个省内实现省行对县（市）支行的直接管理提供了可能性。如果在现有基础上实现农业银行总行对县（市）支行的直接管理，管理的幅度如此之大，效率如何难以想象。 ——农业银行实行控股公司下的子公司后，区域性农业银行成为独立的法人银行，即使不符合上市条件，也可以先吸收社会法人入股，根据自己的不同条件，进行不同形式的股份制改造，这会促进农业银行的法人治理结构的完善和经营管理水平的改善，使其加快按照现代金融企业改革的步伐，尽快达到上市的标准。农业银行的分区域股份制改造思路，可以为我国民营资本进入银行业打开通道，在短期内实现银行业对国内民营资本的开放，这对农业银行的改革和民营资本的发展有可能产生巨大的影响。 四、国有商业银行实施股份制改造应重点解决的几个问题 从国有商业银行目前情况看，与实现股份制改革的最终目标——上市，尚有一段距离。国有商业银行实现股份制改造还存在许多亟待解决的问题，如法人治理结构、组织管理体系、不良资产和财务包袱以及信息披露规范化等问题。下面我们就几个重点问题谈一下看法。 （一）健全国有商业银行法人治理结构的构想 良好的商业银行法人治理结构应是：明确界定银行管理层、董事会、所有者和利益相关者之间的责任与权利等一系列委托代理关系，以规范各级管理者的经营行为和减少代理成本；制定银行按照所有者及利益相关者的利益进行管理的方法，以确保银行按照所有者的利益进行经营管理；具有透明度较高的内部控制、风险管理以及对业绩的监督考核制度，以确保银行盈利最大化这一经营目标的实现。而现有的国有商业银行法人治理结构存在着明显的缺陷：如产权的单一性和国有性，导致了国有商业银行缺乏一个人格化的产权主体来行使完整意义上的所有权；委托代理关系不明确，增加了国有商业银行经营管理中的代理成本；拥有剩余控制权的经营管理者基本上没有剩余索取权，导致了国有商业银行难以建立有效的激励约束机制；内部人控制现象的存在，加大了国有商业银行经营中的道德风险；经营手段行的政化运作，弱化了国有商业银行利润最大化经营目标等等。 由此可见，从国有商业银行目前情况看，要建立良好的法人治理结构，就必须解决好以下几个关键问题：一是建立一个独立、完整、明确的行为主体来对国有商业银行行使所有权和控制权，解决“国家”所有这一抽象概念造成的所有者缺位问题。在国有银行处于国家独资的阶段，可以考虑组建一个代表国家的具体机构由这一机构作为国家对国有银行的出资者和所有者，对其行使所有权和控制权，从组织结构上解决国家对国有商业银行多头管理和“缺位”问题，确保国家对国有商业银行的所有权落到实处。二是明确国有商业银行单一经营目标，解决经营目标多元化的问题。即对国有资产的安全和保值增殖负责，最大限度地减少不合理的政府干预，从经营目标上解决解决国有商业银行“经营不利、无所适从”的问题，确保国有商业银行经营目标的单一化。三是建立与经营业绩挂钩、与风险责任相对称的薪酬制度，解决经营者（代理人）可能为了自己的利益而损害所有者（委托人）利益的问题。即建立对经营者长久的激励机制，包括实行与业绩挂钩的酬薪制、和股权、期权制等，将经营者利益与所有者利益统一起来，使经营者责任与利益结合，风险与收入对称，切实经营管理中防范道德风险的发生。 从国有商业银行的现实情况出发，结合国有商业银行改革的具体步骤，我们认为，国有商业银行的法人治理结构应是以下两种模式: 1、商业化和公司化经营阶段的法人治理结构模式。这一阶段的法人治理结构，国有商业银行可以立即着手构建。首先要设立代表国家的具体机构，让这一机构作为国家的代表对各国有商业银行行使所有权和控制权。然后在这一机构下，设立各国有商业银行内部的监事会、董事会和银行管理层。监事会在法人治理结构中有着特殊重要的地位，其职责是对所有者负责，代表所有者监督董事会和经理层，使他们的决策与经营管理依法合规并符合所有者的利益。此阶段的监事会由代表国家的机构任命，按照国家的意图实行监督管理之责，银行管理层不能介入；监事会负责对银行高级管理层是否执行董事会决议和意图监督，对银行董事会决策是否确保了国家所有权利益监督，对董事中独立董事职责执行情况监督。董事会在法人治理结构中是决策者，其职责是代表所有者（股东）对银行的管理层进行指导和控制，批准银行的重大计划和决策。此阶段的董事会应由代表国家的机构选举和任命，银行管理层也可进入董事会，并占一定比例；董事会要对国家的资产安全和回报率负责，并参与银行的经营管理；在征得监事会同意后，董事会可任命国有商业银行行长、副行长及银行管理层；董事会下应设立业务经营管理委员会，委员会成员由专家组成，协助董事会进行经营决策和管理。银行管理层在法人治理结构中是日常经营管理者和董事会决策的执行者，其具体职责是制定银行的经营决策，管理银行的日常运作，实现董事会批准的经营战略、计划和业绩目标。在任何阶段，国有银行管理层只对董事会负责，并由董事会根据国家的有关规定对其任命或选举产生；银行管理层必须接受监事会的监督；监事会对银行管理层人员的任免有投票权。 2、股份制改造及上市阶段的法人治理结构模式。国有商业银行实施股份制改造，原来的国有独资银行即改为股份制银行，股权结构发生了变化，尤其是上市后会引入个人投资者，使国有商业银行的股权更加多元化，法人治理结构也要相应发生一定的变化。这一阶段还是要成立国家控股的机构，继续代表国家行使对国有银行的控制权和所有权。由以国家控股机构为代表的国有股东和其他机构投资者、个人投资者共同建立股东大会，委托银行董事会对银行实施控制与管理；同时，在股东大会下，设立各国有银行内部的监事会、董事会和银行管理层。此阶段监事会的主要成员由代表国家的机构任命，少数成员由拥有股权的机构投资者派出，并且可吸纳银行员工代表介入，就银行董事会和经理层的依法合规经营及财务情况实施监督管理，对股东大会负责。此阶段董事会成员不完全由代表国家的机构派出，而是由代表国家的机构、其他机构股东和银行管理层按比例派代表组成，原则上以股东股权占有比例决定董事比例；董事会在监事会监督下对银行行使控制权与所有权，对银行管理层有人事任免权；就银行资产安全与回报对代表国家的机构、机构投资者、银行负责。董事会下应设立业务经营管理委员会，委员会成员由专家组成，协助董事会进行经营决策和管理。此阶段还可引入非股东独立董事参与董事会，并占一定比例。监事会成员除由国家派出外，还应有股东派出的成员。这一阶段银行管理层的作用和职责与第一阶段相同。这一阶段应吸纳非股东独立董事参与董事会，尤其是上市阶段，董事会还要增加非股东独立董事的比例，以保护小股东的利益。 （二）建立科学高效的国有商业银行组织管理体系的构想 商业银行科学的组织管理体系主要包括四个方面内容：商业银行分支机构及经营网点的设置与布局；商业银行总行、分行、支行之间的管理与协调；商业银行内部机构及部门的分工与定位；商业银行人力资源的有效利用及管理。从目前情况看，我们认为国有商业银行组织管理体系还存在以下问题：机构设置问题。目前国有商业银行还是按行政级别设置纵向管理机构，不仅管理层次多，并且每个管理层次都具有一定的管理决策职能，造成了政策传导环节增多、信息失真或丢失，对市场的反应和决策能力下降。内部机构及部门的分工及定位问题。目前国有商业银行每一管理层次的机构设置虽已按客户划分，但按客户设置机构的优势及真正作用未充分发挥，增加业务的同时增加管理部门的情况时有发生，并且每个部门都有对下指导和考核等职能，造成管理部门多、职能交错，内部资源不能合理配置。人力资源管理机制问题。目前，国有商业银行人力资源管理部门还是原有人事部门的延续，对人力资源开发运用的意识淡薄，人力资源进退机制不明确，激励和约束机制不合理，绩效考核作用不明显，严重影响了人力资源管理效能的发挥。 国有商业银行要想建立科学的组织管理体系，就必须对现有的体系进行重组与创新，遵循效益最大化的基本原则、在合理分权的基础上、按照扁平化的有效形式、从以人为本的理念出发，构建全新的组织管理体系。一是遵循效益最大化的基本原则设置机构。首先，国有商业银行设置或调整分支机构要充分考虑经济合理性，要在经济性与集约性的基础上，充分考虑拟设置或调整分支机构所处地区的经济发展现状、前景和同业机构存量情况。其次，要充分考虑机构设置的适度规模，尽管银行业是存在规模报酬递增的行业，但从产业经济学和制度经济学的观点看，商业银行银行的组织规模业并非越大越好，所以国有商业银行要科学合理确定分支机构的数量、业务规模几成本效用。二是在合理分权的基础上授予分支机构经营自主权。国有商业银行总行应是整个银行的总指挥、总监督，在一级法人情况下，总行对外承担所有的法律责任和经营风险，所以总行必须集中一部分权利，以行使其管理、监督、指挥等职责。同时，总行又要注意集权不能过多，总行集权过多易造成权责不清，影响分支行的主观能动性，不利于国有商业银行的整体协调发展，这就要求总行要给分支机构必要的经营自主权。三是按照扁平化的有效形式设置管理层次。在市场环境中，扁平化组织的有许多难以替代的优点，尤其是在基层决策程序化、信息技术发达、管理人员素质提高的情况下，扁平化组织将更加精干，对市场反应更加快速，经营管理也更有效率。国有商业银行建立扁平化组织，将意味着更少的直接管理、更多的授权管理、注重员工的自我管理，这样更有利于激发各管理层次的积极性。四是从以人为本的理念出发进行人力资源管理。人是生产力诸要素中最具活力的因素，人力资源是银行经营的重要资源之一，银行所有的经营目标都要靠人这一载体去实现。因此，国有商业银行应崇尚以人为本的经营理念，力争通过对人的激励与约束，实现国有商业银行的经营目标。建立国有商业银行组织管理体系的具体构想如下： 1、建立高效的纵向管理结构。国有商业银行应按照效益最大化原则整合设计管理层次，当前最重要的是改变现行普遍存在的四级管理一级经营的状况，缩短从客户需求到管理决策的距离，做到信息畅通、决策高效，使市场的变化与需求及时反馈到最高决策层，避免管理环节多且重叠的现象造成管理真空的发生。一是可按总行、分行、支行三个层次构架设置组织体系。分行设置是整个体系中的重要部分，可改变按行政区域设置机构的规定做法，根据经济规模和资源有效分布的原则设立分行机构，切实体现经营集约化的管理效能。二是同一城市的分行辖内机构应实施扁平化管理，压缩管理层次，拓宽业务服务面。对设置支行也不可单一模式，应根据不同服务环境的需求，本着效益优先原则设立机构，如单项业务专业支行，综合业务支行等，使适度规模效能充分发挥。三是支行作为基层营业网点，不再作为一级管理层次。对支行可按照其经营情况和水平确定不同的级别，实行差别管理。对规模大、效益好、管理规范的支行可给予较高的业务经营授权，加大其自主经营的力度和拓展业务的自主权，充分体现市场竞争条件下资源优化配置的合理性，使合理分权的效能充分发挥。 2、科学界定各级行职责范围。纵向管理结构建立后，总分支行必须明确各自的职能，理顺上下级行之间的关系，突出各级行的主要职责，形成以总行为经营决策中心，以分行为利润中心，以支行为产品服务中心的格局，实现政策控制集中化和业务运作分散化有机统一，使总行能够集中力量制定全行发展的总目标、总方针和总规划，分支行在不违背总行基本经营思想的前提下，充分发挥其主观能动性，自主管理日常经营活动，从而体现整体最优原则。总行作为管理决策层，主要职责应是政策研究和战略决策、产品研发和整体规划、资金财务管理、风险防范与授信管理、效益考核与内部监督等，其他职责尤其是产品营销和市场开发职责应尽量下放；分行的主要职责应是具体经营策略的研究制定、目标市场的确定、大客户的营销与管理、重点业务的营销等；支行是市场营销和客户服务的部门，主要负责客户管理、市场营销、客户服务、客户和市场信息反馈等，是全行经营的基础和服务的窗口。 3、合理调整内设机构。各级行内部机构的调整和设置要遵循以下三个基本原则，一是从实际出发，基本保持直线——职能型组织结构，同时遵循以市场为导向、以客户为中心的经营原则，注重风险控制和内部制约；二是按照现代管理科学的标准和合理的业务流程确定各部门职能分工，尽量减少不必要的中间环节；三是按照授权管理办法的规定，明确各部门职权职责，理顺各部门之间的关系，以保证总行一级法人对系统指挥、调度的权威性和有效性。遵循以上三个原则，各级行内部机构设置时应强化业务部门，缩减业务支持部门，逐步实现完全意义上的主辅业分离，并充分体现面向客户、服务客户的原则，在对原有部门进行整合的基础上，按照业务研发、内部管理和市场营销的大框架设置内部机构。业务研发部门负责市场调研、业务规划、客户需求分析、研究开发新业务产品等；内部管理部门主要负责财务核算、资金营运、内控审计、技术保障等；市场营销部门主要负责推行客户经理制，向客户营销金融产品，将客户需求反馈到业务研发部门。 4、建立完善的考核评价体系。要按照现代商业银行运行规则，健全各级行完善科学的考核评价体系，摒弃过去靠行政手段管理和考核的做法，将原来“以人定责”管理习惯转变为“以岗定人”的考评机制，如管理能力指标体系是对高级管理岗位综合能力进行评定的，业务拓展指标体系是对行长经营能力进行考评的系统等。对具体岗位的考核要按照人力资源管理的基本要求，对所有的岗位（包括领导岗位）进行绩效考核，在考核中抛开个人好恶等感情成分，扩大考核标准制定的参与面，能够量化的指标尽可能量化，真正体现绩效考核的全面性、客观性、可操作性和准确性，使国有商业银行各个岗位人员的潜在能量通过绩效考核的激励作用充分发挥出来，实现人们价值观念根本的转变，满足所有员工在国有商业银行自我价值实现的愿望。 5、建立规范的人力资源管理机制。国有商业银行应按照现代商业银行人力资源管理的要求，以省分行为中心建立人力资源组织管理机构，赋予其人力资源开发、管理及员工培训的职能，使国有商业银行人力资源管理模式由目前指令式管理为主，逐步转向发展式（以咨询管理为主）和任务式（指令式和咨询式并用）的管理。在科学的管理方式下，实施长远的员工培训计划和进人计划，为国有商业银行的发展提供持久的人力资源支持。国有商业银行在人力资源管理上要引进激励机制和竞争机制，逐步实现能者上、平者让、庸者下、劣者出的管理机制。一是干部聘任能上能下。在干部聘任中要按着竞争的原则，创造充分竞争的环境，使一批综合素质高、业务能力强的员工尽快走上领导岗位。在干部任用中不搞终身制，建立干部任期制，按工作业绩定期考核和调整，业绩突出者可连任，业绩不明显者可观察，工作无起色者可免职，真正做到干部能上能下。二是员工竞岗能进能出。对各工作岗位采取定编定岗、全员竞争上岗、优化劳动组合等措施以达到提高工作效率的目的，对竞争不上岗位的员工可实行待岗培训、自谋职业、向社会其它行业分流等方式，真正做到员工能进能出。 （三）加快国有商业银行不良资产处置的构想 商业银行不良资产是指处于非良好经营状态的、不具备流动性和盈利性、不能及时给商业银行带来正常利息收入甚至不能及时收回本金的银行资产，其本质是商业银行经营成本的一种追加。由于商业银行在社会经济生活中具有特殊的社会经济功能和地位，不良资产在直接引致商业银行微观经营成本增加的同时，也隐含着较高的社会成本。我国国有商业银行不良资产存量较大，据统计，国有商业银行自1999年陆续剥离1.4万亿后，截止2001年末，四家国有商业银行不良贷款率仍高达25.4%（这还是基于逾期、呆滞、呆帐贷款的统计）。这些不良资产是多年积聚起来的，是国民经济深层次矛盾的综合反映：第一，国有商业银行作为国家的银行，承担了从计划经济向市场经济转轨及国企改革的大量成本；第二，我国的金融体系尚不完善，间接融资比例过大，直接融资比例过低，企业资产负债率过高，再加之我国社会信用制度不健全，企业形成的不良债务表现为银行的不良贷款；第三、长期以来我国的金融会计制度中没有真正体现审慎的原则，造成了银行财务的虚收与银行不能及时冲销呆帐的矛盾；第四，由于国有企业对国有银行中“国有”概念理解上的偏差，造成了国有企业逃废国有商业银行债务的现象严重。目前，国有商业银行巨大的不良资产存量已成为我国金融体系安全的隐患，困扰着国有商业银行的发展，同时也阻碍了国有商业银行的商业化、股份制改造及上市的步伐。按照人民银行的要求，四大国有商业银行必须在2005年之前将其平均不良资产率降至15%，每年下降3%-5%；按照上市的要求，四大国有商业银行平均不良资产下降速度应该更快，2005年之前应降至10%之内。由此可见，解决不良资产问题已成为国有商业银行实现上市目标的关键环节之一，也是制约国有商业银行实施股份制改造的最大障碍。 我们认为，国有商业银行在处置不良资产中，不仅要充分运用常规手段，在处置方式上应有所创新，才能在有限的时间内把国有商业银行的不良资产率降到合适的水平。 1、提高国有商业银行自身化解不良资产能力，在发展中解决问题。必须树立在发展中解决问题的指导思想，立足于通过保持国有商业银行的持续稳定发展，提高国有商业的盈利水平，提高国有商业银行依靠自身力量解决不良资产问题的能力。国有商业银行规模扩大，优质资产的增加，效益的改善，无疑会提高国有商业银行解决历史包袱的能力。国有商业银行消化历史包袱首先要依靠自身的力量，通过业务创新、发展中间业务、拓宽收入渠道等，夯实基础、增加收益。在利息清收方面，要对表内利息锁定余额、限期清收；对巨额的表外利息，要充分利用国家给予的政策，加大清收力度；要特别关注各种垫款、待处理资产、递延资产、应付利息及其他待处理资产等，及时用收入和利润消化这些成本。除自身的努力外，国有商业银行消化历史包袱的能力的增强，还有待于国家政策的支持。对此我们提出以下几点建议：一是建议取消将应收未收利息列入实现收入的规定，从根本上剔除虚盈实亏的因素；二是在利率政策上给予国有商业银行一定的空间，延缓利差收窄的速度；三是按照国际惯例，取消商业银行营业税，减轻国有商业银行税负；四是提高国有商业银行贷款呆帐准备金的提取比例，并允许其根据资产状况和财务能力自主使用；五是继续给予国有商业银行处置不良资产的优惠政策等。 2、对不良资产进行债务重组。债务重组是指债权人根据最大化收回的需要，就不良资产的期限、利率、担保方式、数量、债务主体等进行重新组合与安排。当债务人出现财务困难不能按期偿还贷款时，经于与债权人协商达成协议，债权人同意给予债务人在正常情况下不愿给予的让步，以缓解债务人的困难，使债权人避免因采取立即求偿措施而蒙受更大的损失。在实际操作中，债务重组的形式多种多样且富有弹性，国有商业银行作为债权人，应在对企业进行全面调查、对企业的经营状况有充分的了解、对企业进行整体资产评估后，与企业就债务重组问题进行洽谈、设计重组方案、签定重组合同等。主要做法有企业改制过程中的债务重组、企业兼并时的债务重组、企业债务期限与利率的重组、债务主体的更换、担保方式的改变等。在债务重组中，国有商业银行不用投入较多的人力与物力，只需灵活运用各种债务重组方式与企业、或协调企业与企业之间进行债务的重新组合与安排，所以成本较低，国有商业银行可将其作为处置不良资产的重要手段。 资产置换属广义资产重组的范畴，是指两个经济主体之间通过合法的评估程序对资产进行评估，并签定置换协议，从而实现双方无形或有形资产的互换，或以实物资产换取债权或股权的一种经济行为，可以说资产置换是实现资产流动性的重要手段。资产置换也可用于国有商业银行处置不良资产，即国有商业银行的不良债务企业以资产交换其在国有商业银行的不良债权的行为。银行将不良债权置换给企业，使企业免于债务的压力，同时银行也减少了不良资产。国有商业银行在置换资产中，要对置换企业进行调查、对置换的资产进行核查和评估等，在确认置换资产时要遵循合法性、通用性、易于变现性和减少风险性原则，使置换的资产物有所值，预防道德风险发生。 3、对不良资产进行拍卖与出售。拍卖与出售都是将债权部分转让的过程。拍卖是指债权人通过公开竞拍的形式，将自己的部分不良资产卖给出价最高的购买者的行为。出售是指债权人将部分不良资产出售给购买者的行为。国有商业银行的不良资产分布较广，虽然在全国各地都有分支机构，从成本收益角度考虑，收回数额巨大、分布较广的不良资产显然是不经济的，所以采取拍卖与出售的形式处置不良资产不失为一个好的做法。从理论上讲，国有商业银行的不良资产都可以拍卖与出售；但从实践上看，国有商业银行可先对那些数额不大、处于偏远地区的不良资产进行拍卖与出售。国有商业银行在不良资产拍卖中要先选定拍卖的不良资产，认真分析收回某一笔不良资产所需付出的成本和获得的收益，如果收益不抵成本，就可以考虑拍卖；要对拟拍卖的不良资产进行评估，并据此提出拍卖底价；同时，还要国有商业银行还要与拍卖公司协商，进行委托拍卖、确定拍卖日期、进行拍卖公告等事宜的准备。国有商业银行在不良资产出售中也是先要选定出售不良资产的范围，认真分析收回某一笔不良资产所需付出的成本和获得的收益，如果收益不抵成本，就可以考虑出售；在选择出售对象上，可抓住中小金融机构扩大市场份额的心理，将中小金融机构作为不良资产出售对象，另外有些条件成熟的企业也可作为出售对象；在出售时机的选择上，应掌握效益第一的原则，不失时机地出售，争取最大收益。 4、通过不良资产的证券化，处置不良贷款。资产证券化是指将拥有的缺乏流动性和盈利性、但能够在未来产生稳定的和可预见的现金流收入的资产或资产组合，转换成可以在金融市场上出售的有价证券（或创立以其为担保的证券），通过证券化资产产生的现金流来抵偿不良资产的本息。资产证券化作为金融创新产品已被世界许多国家运用处置不良资产，并取得了良好的效果。资产证券化要求条件较高，需要成熟的资本市场外、完备的证券法律、宽松的上市条件和高效的结算系统等，而我国经济的市场化程度于金融深化程度均有了一定的基础，金融市场和资本市场经过多年的改革发展也有了长足的发展，法律体系等逐步健全，这些都为不良资产的证券化提供了条件，所以我们认为，我国国有商业银行的不良资产也可尝试通过这一途径来解决。 国有商业银行在不良资产证券化具体实施过程中，需解决好以下几个问题：一是不良资产证券化的价格确定问题。目前从理论上讲，价格的确定重要有三种估价方法，即帐面价值法、协商定价法、市场拍卖法，总的说来，由于不良资产的复杂化和政府出于国有资产保值增殖的需要，不良资产证券化的价格确定将会遇到未来现金流稳定和折价出售的政策支持与否等难题，所以国有商业银行要尽量争取政府、企业等的理解和支持。二是投资者与不良证券的沟通问题。不良资产证券化过程尽管会采取信用提高和破产隔离等措施，但投资者出于对特殊证券还本付息能力的考虑或对其价格的异议，很可能还是裹足不前，这就需要国有商业银行、证券出售者、政府、投资者做好沟通，建立一些与不良资产证券化配套的投资基金等，促进不良资产证券化方式的灵活发展。三是确定信用提高的方式问题。信用提高是资产证券化过程中的一个环节，但它的作用十分关键，用资产证券化来解决国有商业银行不良资产问题，就要给证券购买者以充分的信心，因此采用信用提高的形式非常重要。信用提高的形式多种多样，除证券发起人自身信用提高、发起人与第三者联合信用提高及第三者完全信用提高外，还可采取超额抵押、发行高级票据、国有商业银行直接出具担保函或信用证、保险公司签发报单等，也可以说在不良资产的证券化问题上，信用提高不仅仅局限于金融机构，它与国家多层次信用体系的建立紧密相连。同时，还要解决好国有商业银行与证券发行者关系的协调问题、不良资产向证券发行商转移中转移方式的选择问题、实行不良资产证券化所需的宏观条件的配套问题等。以上问题解决后，国有商业银行不良资产证券化的实施步骤还需进一步探讨，如要对拥有不良贷款的企业进行清理，经重估其资产、负债和所有者权益后，对其进行分类等；要将不良贷款进行组合，并根据历史数据，经银行与贷款企业和有关部门协商后，对这些贷款的未来现金流作出预测或提供保障等；还要进行证券设计、发行方向、信用提高、信用评级、发行等工作。总之，不良资产证券化是国有商业银行处置不良资产的有效渠道，但实施中的许多操作问题还需我们做进一步的探讨。 5．尝试发行国有商业银行特种长期债券，专门用于解决不良资产。在目前国际国内金融市场利率水平比较低的时期，可以特许国有商业银行发行一定规模的特种长期金融债券，在国内或国际金融市场上筹集一块资金，专门用于解决国有商业银行不良资产问题。具体思路是：以国有商业银行未来一定时期的预期收益为担保，确定发行一定规模的长期特种金融债券，期限可以为15年或20年，国有商业银行从5年后开始逐年用当年收益付息，到期后一次偿付本金，此种金融债券可以在国内外金融市场发行，筹集的资金专门用于国有商业银行解决不良资产问题。这种思路的出发点在于用未来的钱解决现实的问题，这将会大大提高国有商业银行处置不良资产的能力，加快消化不良资产的速度，缩短国有商业银行股份制改造的进程。 （四）建立规范的国有商业银行信息公开披露制度的构想 商业银行信息公开披露是指商业银行将其资产、经营、风险、管理、组织、股权结构及高层管理人员等方面的信息，按照法律要求，向金融监管机构、投资者、债权人或社会公众进行报告或公示。商业银行作为经营货币的特殊企业，其经营活动具有更高的风险度及社会关联性，信息的公开披露具有特殊意义。而我国长期以来，在金融市场上占主导地位的国有商业银行信息公开披露不规范，大量的经营信息只作为内部资料在特定的范围内交流，“透明经营”一直未能成为国有商业银行经营管理的基本原则。近年来，为了提升经营管理水平，强化市场对银行经营管理的约束，国有商业银行按照《人民银行法》和《商业银行法》的有关规定，对经营信息也进行了适度的公开披露，但按照2001年1月巴塞尔委员会发布的《巴塞尔新资本协议（草案）》和2002年5月人民银行发布的《商业银行信息披露暂行办法》的要求，国有商业银行在信息公开披露方面还存在一定的差距。一是信息披露内容不全面。由于受利润指标考核经营成果的影响，国有商业银行主要以财务成果信息披露为主，而对于反映其经营状况和经营风险的信息未引起足够的重视，对风险方面的情况尤其是信用风险和市场风险披露的较少。二是信息披露的形式不规范。国有商业银行作为非上市银行，信息披露主要是面对其上级管理行和人民银行，而对于其他利害关系人则未能提供信息，其披露方式主要是会计报表的报送，并多以宣传、广告性质的披露为主，未能深入涉及会计信息。三是信息披露不真实。如资本充足率、资产质量、准备金提取、收息率等方面的信息披露是否真实有效的问题等。 巴塞尔委员会作为国际银行领域最重要的组织，近年来就银行监管问题发布了一系列标准、原则和建议，如1997年9月发布的《银行业有效监管核心原则》、1998年9月发布的《增强银行透明度》、1999年6月发布的《新资本充足率框架》、2001年1月发布的《新巴塞尔资本协议》等，这些标准、原则和建议已成为西方发达国家共同遵守的标准，也为我国银行业信息公开披露指明了方向。2002年5月，我国发布了《商业银行信息披露暂行办法》，这是我国商业银行信息公开披露管理方面一个里程碑式的文件。《暂行办法》本着向国际银行监管标准接轨的原则，对我国商业银行信心披露的原则、内容、方式、程序等做了总体规范。反思我国商业银行缺乏透明度的市场运作状况，迫于国有商业银行上市目标的压力，按照国际标准和《暂行办法》的规定推行信息披露的制度化建设，尽快建立规范的国有商业银行信息披露制度已十分紧迫。 1、国有商业银行信息披露应掌握的原则。强调信息公开披露的重要性和紧迫性，不等于要求毫无原则、毫无保留地披露信息，所以说国有商业银行在构建信息披露制度时，仍要遵循一定的原则。一是信息有限披露原则。即信息的公开披露只能是相对的、有限度的，对于属商业性、有损于社会对国有银行的信心、易产生系统性风险等信息不能一味追求充分披露。二是信息披露阶段性推进原则。即信息披露的内容和程度与我国市场化程度相适应，信息披露内容由少到多，在核心披露的基础上逐步提高；信息披露范围由小到大，由目前只向政府监管部门报送，逐步过渡到向投资人、重要债权人、银行利益相关者及社会公众披露。三是自愿披露与强制披露相结合的原则。即加强对信息披露的规范，给出强制性披露的最低要求，在此基础上鼓励自愿披露。自愿披露的信息不限于财务信息，内容应更广，银行的预测性信息、管理层分析、经营背景等都可自愿进行披露。 2、强化国有商业银行信息披露的真实性。信息披露是否真实，这是当今全社会普遍关注的问题，国有商业银行的信息披露首先要保证真实性。这里强调的真实性只是一定意义上的真实，而不是要求精确，因为银行业务本身的复杂与变化与信息披露的时滞，以及会计原则的有关要求，决定了信息披露的真实性具有简单化的特点。所以，我们认为所谓真实性应当包括：实用性，即披露的信息能够满足使用者的需求，降低投资者决策中的盲目性和风险；相关性，即信息披露应当根据市场和用户需求，规范信息披露的形式、数量和质量；可靠性，即披露信息必须可靠，不能误导用户判断，不能进行虚假陈述，业不得有重大遗漏；中立性，即信息产生的过程及结果不能有特定的偏向，不能在客观信息上附加某种主观色彩以满足特定信息使用者的需求。 3、完善国有商业银行信息披露的内容。商业银行信息可划分为会计信息、统计信息和非量化信息。会计信息作为银行业务的记录，是信息系统的核心；统计信息在会计信息基础上产生，可包含会计信息无法揭示的内容，特别是对风险的评估与计量等；非量化信息是以上两种量化信息的必要补充，其中包括内部制度说明、高级管理层的个人信息、财务分析报告、外部评级报告以及所获的奖励与惩罚等，它克服了量化信息格式固定和数据反映的缺陷，使信息更为全面、综合，是更高层次上的信息。所以说，国有商业银行信息披露的内容应先从会计信息披露开始，逐步过渡到对统计信息披露，最后对非量化信息进行披露，真正做到信息披露的充实和完善。 4、规范国有商业银行信息披露的形式。国有商业银行信息披露方式主要表现为固定格式的会计报表、表外附注、统计报表及说明书、非固定格式的揭示报告等。补充报表披露的方式也是信息披露中可以采取的方式，补充报表是会计报表的附属产物，它是以各类明细表为主，同时包括一些表中无法体现的信息。西方国家财务报告中补充报表比较规范，并在信息披露中发挥着重要的作用，为此，国有商业银行应借鉴西方国家的先进经验，对于报表附注中没有规定披露的内容，在必要情况下可采取补充报表的方式披露。 5、培育信息披露的基础条件。一是对信息披露的有关规定与理论进行广泛宣传，按照《暂行办法》和《新资本协议》要求，组织专人进行培训，提高管理人员对信息披露的认识。二是国有商业银行在信息披露中，要明确信息提供单位的管理层为提供主体，并要严格规定披露主体对信息披露行为负责，使其行为更加谨慎，从而减少信息阻碍。三是加强信息技术的更新，通过先进的信息处理技术和通讯手段，弥补信息披露中人力的不足，使其为有效的信息披露服务。四是结合国有商业银行股份制改造工作，积极促进商业银行会计改革，推动会计制度的国际化，提高会计信息的一致性和可比性，从而进一步优化信息披露。五是强化国有商业银行信息披露的真实性和合规性，培育真实、合规、有效披露的企业文化。 [主要参考文献][1]吴敬琏.银行改革当前中国金融改革的重中之重[J].中国经济快讯周报，2002，（31）.[2]段永宽.国有商业银行的产权制度改革[J].经济学家，2002，（2）.[3]张兴胜.我国商业银行信息公开披露问题研究[J].城市金融论坛，2002，（7）.[4]王晓枫.对我国国有商业银行信息披露问题的研究[J].国际金融研究，2002，（4）. [5]詹向阳，邹 新.国有独资商业银行建立法人智力结构问题探讨[J].城市金融论坛，2002，（9）[6]王立军.国有商业银行组织管理体系改革的探讨[J].济南金融，2002，（5）.[7]刘龙光.当前我国商业银行不良贷款化解对策[J].中国城市金融，2002，（10）.[8]涂永红，刘柏荣.银行信贷资产证券化[M]。北京：中国金融出版社，2000.[9]赵 毅。中国国有商业银行不良资产的形成与处置[M].北京：中国物价出版社，2001.课题主持人：胥茂森课题组成员：张 宁 李君臣 季 恒 王自晶
