爱华网套用狄更斯的一句名言“这是个黑暗的年代，也是个光明的年代”。在全球新经济迎来了第二轮春天，股权分置改革处于的关键时刻，国内股票市场依旧在低位徘徊。但是，在大洋彼岸的纳斯达克市场——全球创业企业梦想中的天堂，纳斯达克综合指数已经悄悄从2002年9月的1172点上升到2005年9月的2141点。伴随着纳斯达克综合指数的回升，镁光灯下，新经济的“精英”们在这里赢得了鲜花和掌声，他们的一举一动都成为世界媒体关注的中心。在资本魔方的运转下，新的经济模式、商业模式在这里成为现实，并改变着我们的生活。而新的财富在这里不断产生，每天都有年轻的亿万富翁在这里诞生。“新经济、新模式、新财富”在这里成为一种新的时代理念，推动着时代文明的不断向前。
与此同时，在纳斯达克市场上，我们看到越来越多年轻的中国新经济“精英”的身影。他们是伴随资本市场全球化的浪潮、伴随着我国经济的持续发展而走出国门的一批幸运儿。从1999年7月中华网第一次通过IPO登陆纳斯达克，到2005年8月百度成功上市，纳斯达克市场上已经有23家上市公司披上了“中国概念”的外衣。新一代的新经济“精英”通过他们“熊彼特”式的创新，创造出全新的商业模式，并由此为社会创造出巨额的财富。而纳斯达克市场也以巨额财富和名声来回报他们的企业家精神，不论他们的国籍。财富的诱惑，名声的激励，我国越来越多的创业企业都以到纳斯达克上市去作为目标。纳斯达克市场上，等待上市的“中国概念”公司排起了长队。
一，纳斯达克简史
纳斯达克市场全称为全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations，简称NASDAQ）。它是美国证券交易委员会为规范场外交易（over-the counter,简称OTC）而建立，1971年2月8日正式开始运作。作为全球第一个电子交易市场，纳斯达克市场没有集中交易场所或交易大厅，它是利用先进的通讯设备(如通过计算机网络)进行证券交易的无形市场。
建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所(NYSE)的辅助和补充。随着上市公司规模的扩大，纳斯达克市场逐步衍生为两个板块：全国市场(National Market)和1992年建立的小型资本市场(Small Cap Mrket)。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。
相对于纽约证交所或者美国证交所而言，纳斯达克市场的上市条件比较宽松。以纳斯达克全国市场而言，这里的公司只要满足相关的量化指标（如公司规模、利润、股东数等指标）和非量化的要求（如公司治理）就具备了上市的条件。之所以上市条件比较宽松，是因为纳斯达克认为“决定一个公司是否满足上市标准的是投资者，而非纳斯达克”。所以，对于一个创业企业而言，不论其规模、盈利和历史，它只要满足投资者要求，它只要能获得投资者认可，就能在纳斯达克上市，获得资本。
二，纳斯达克上市路——“中国概念”的理性选择
经过十三年的发展，我国已经建立了比较完善的资本市场，这包括上海证券交易所和深圳证券交易所。而且，中国的“纳斯达克”——“中小企业板”也于2004年5月在深圳证券交易所建立。对于我国创业企业而言，国内资本市场似乎已经足以满足需要。那么，他们为什么要走出国门，在海外上市？为什么要在包括纳斯达克市场、香港创业板市场（GEM）、新加坡SESDAQ市场、加拿大股票市场、英国股票市场等海外上市通道中，选择纳斯达克？
首先，伴随着全球化的加剧，国际投资者对发展中国家的证券投资呈现上升趋势。在这样的大背景下，我国的企业才有可能在选择海外上市。在国际资本自由流动的前提下，我国企业才可以通过各种契约安排和资本纽带，在海外注册，然后在国内展开业务，从而规避我国政府对于海外上市严格的规制。也正是源于此，国际上的资本巨鳄才可能将资本的魔力施加到这些在中国境内开展业务的“中国概念”企业身上。
其次，我国国内证券市场的不景气是导致中小企业海外上市的主要诱因。从2001年开始，我国的股票市场就开始了漫长的熊市道路。市场的不景气导致资本市场的融资功能受到很大削弱。而且，国内资本市场上市条件的苛刻阻碍中小企业的上市步伐。例如，我国《证券法》规定，企业上市首先要满足三年连续盈利的记录、股本总量5000万股。对于一个创业型的公司而言，要达到前面的两个条件，困难重重。考虑到融资失败和融资数目过低的风险，我国众多中小企业选择了海外上市。
第三，相对于香港、新加坡、英国等资本市场来说，纳斯达克市场更加成熟。纳斯达克市场上，相关的中介机构能够帮助上市公司进行一些与上市相关的将来义务和职责，这有助于在纳斯达克上市的最终成功。而且，在纳斯达克上市会提升上市公司的形象。纳斯达克上市本身就是一个信号发送机制，它向全世界的投资者发送出公司潜力和实力的信息。而这有助于强化中国公司的全球地位、知名度和可信度。
最后，纳斯达克市场成熟的投资理念也吸引了我国的上市公司。对于纳斯达克而言，它看重的是上市公司的将来，而不是过去。这样，只要是优秀的公司，在纳斯达克必定会受到投资者的追捧，从而以非常高的市盈率融得资金。
这样，纳斯达克成了国内优秀中小企业的首选上市场所。1999年7月，中华网以IPO方式在纳斯达克成功上市，拉开了我国互联网企业在纳斯达克上市的序幕。2000年，5家“中国概念”企业成功在纳斯达克成功上市。尽管随后新经济泡沫的破裂，纳斯达克市场综合指数步入下跌通道，2001、2002年间我国企业没有一家问津纳斯达克。但是，一旦纳斯达克市场回暖，我国中小企业加速了纳斯达克上市步伐：2003年2家，2004年11家，2005年截至8月底3家。截至到2005年8月百度成功上市，纳斯达克市场上已经有23家上市公司披上了“中国概念”的外衣。这些公司包括互联网公司、通信设备制造商、生物科技公司等。
图一，纳斯达克综合指数走势
同时，“中国概念”公司在纳斯达克的融资数目也逐渐上升。1999年，“中国概念”公司在纳斯达克融资合计0.86亿美元，2000年合计5.1555亿美元，2003年合计0.756亿美元，2004年合计8.542亿美元，2005年8月止合计3.516亿美元。七年中，“中国概念”公司在纳斯达克通过IPO一共融得资金18.83亿美元。正是这些资金，为“中国概念”公司的长期发展提供了支持；正是通过纳斯达克上市，新经济的“精英”获得了巨额的财富。以百度为例，百度上市的当天让李彦宏的身价高达9亿美元，并同时创造出了7位亿万富翁。新经济时代的“造富神话”，非常人所能想象。
三，纳斯达克上市的方式与步骤
对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。
这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。
从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
四，纳斯达克的两面：“天堂”与“地狱”
但是，纳斯达克市场并不是“中国概念”公司的“天堂”，相反，如果我国公司稍有不慎，纳斯达克市场反而会成为公司的“地狱”。
首先，纳斯达克市场是一个有着三十多年的市场，已经比较成熟。在这个市场上，上市公司具有的系统性风险比较低，而非系统性风险比较高。这样，投资者更加关注上市公司的经营业绩、发展前景、公司治理、利润分配情况等。如果上市公司没有骄人的业绩、完善的公司治理机制和良好的收益分配等等，是不能吸引投资者关注的眼球，更难以吸引机构投资者的注意。在势利的华尔街，一切都是那样讲究实际。当“中国概念”公司的财务表现没有达到华尔街的预期时，公司将遭到了资本市场无情的遗弃，公司的市场价值可能在短短时间内华为乌有。
网易和UT斯达康或许能够成为两个极端的例子，因为从股价走势上看，两家公司恰好可以互补。以网易为例，当新世纪初新经济泡沫破裂之后，网易的盈利模式一度受到投资者置疑。结果就是网易的股票遭到投资者抛弃，股价直线下降（见图一）。甚至在2001年7月到2002年3月间，网易股票的收盘价格一直低于一美元。根据纳斯达克规定，任何一家纳斯达克上市公司如果在连续30个交易日内，其股价低于1美元，公司将会收到来自纳斯达克专业分析员90天期限的警告。警告期内，公司必须拿出一个拯救方案以挽回一美元以下的局势。如果公司在90天的警告期内仍旧无法改变现状——即公司无法在其间有连续10个交易日把股价带回到一美元以上，公司就会从纳斯达克摘牌。摘牌之后，公司将会被转换到透明度较低的OTC(Over The Counter)市场交易。而OTC市场上的股票交易量要小于纳斯达克全国市场。由于交易不活跃，所以，买卖经纪业务也比纳斯达克全国市场更难。所以，摘牌本身等于宣告公司失去了从资本市场融资的功能，只能等待被其他投资者和公司收购的命运。类似的命运不仅表现在网易身上，著名的通信设备制造企业UT斯达康同样经历了从资本市场的“宠儿”到“弃妇”的经历。2004年，当公司主要收入来源——小灵通业务萎缩、财务表现没有达到华尔街的预期时，曾集华尔街万千宠爱于一身的UT斯达康遭到了资本市场无情的遗弃，公司股票市值在2004年一年之内就蒸发掉近4/5。视员工价值为企业发展核心动力的UT斯达康不得不裁员1400人（占全球员工的17％）来增强公司对华尔街的吸引力。
图三，网易股价走势
资料来源：经邦咨询数据库
图三，网易股价走势
资料来源：经邦咨询数据库
图四：UT斯达康股价走势
资料来源:经邦咨询数据库
其次，纳斯达克监管的日渐严厉也会给我国公司在纳斯达克上市带来挑战。对于我国的中小型创业企业而言，由于历史短、运作不规范、商业环境较差等各种因素，他们在实际运作中出现种种不规范的举动。但是，在华尔街，在纳斯达克市场，一切都讲求规范。如果上市公司公司治理欠佳，内幕信息、关联交易、挪用款项等状况层出不穷。以2001年的网易为例，因为对2000年的财务报表进行内部调查核算，网易推迟了2001年第二季度财务报表的发布。但是，仅仅因为这个原因，纳斯达克就于当年7月23日宣布因没有收到网易的报表而有可能对网易摘牌。消息公布当天，网易的股价急跌到最低0.51美元。
最后，纳斯达克上市成本的高企也会给我国公司在纳斯达克上市带来挑战。相对于香港和新加坡来说，在美国上市的成本总是相对较高的。而且，发展中国家的公司在纳斯达克市场也很难得到机构投资者的重视，这会导致上市公司后市表现欠佳。这样，上市的风险加上后市的艰难，纳斯达克的中国上市公司想要笑到最后，还有很长的路要走。
五，纳斯达克“财富神话”的背后
众所周知，一个经济的发展和增长要成为可能，必须要有资金的支持，所以“融资”这个问题对所有经济都是举足轻重的事。在纳斯达克“财富神话”的背后，我们看到的不仅是一种简单的融资制度，而且是一种甄别企业家精神的社会制度。
对于现代社会来说，真正稀缺的是具有创造性的企业家精神。因为，企业家的“创造性毁灭”精神能够改变我们生活，促进社会进步。例如，新浪网的出现改变了我们获取新闻的方式，携程网的出现增强了我们出行的便利，百度的出现改变了我们获取信息的方式。如果按照新制度经济学来说，这些创造性精神降低了社会的交易费用，当然促进了社会的进步。
纳斯达克市场的目的就是去甄别这些“创造性毁灭”的企业家精神，给予他们发展的资金，并馈赠巨额财富给创业者们作为奖励。同时，众多投资者（不论机构投资者还是非机构投资者）在这里也找到了能够给他们带来财富的上市公司。当上市公司不能符合投资者的期望时，他们又将眼球转向了下一家上市公司。这样，当“知本家”遇到“资本家”时，如果有完美的制度安排，必然会碰撞出新的火花。改变我们生活的新经济就是这样产生的。当我们国内的资本市场由于制度安排不完善，而不能完成甑别企业家精神的任务时，纳斯达克市场来帮助我们完成这项任务。新经济、新模式、新财富在这里良性互动，我们有理由期望，富有创新性的中国新经济“精英”们，能在纳斯达克市场给我们带来更多财富故事。
