爱华网从海外投资银行的经验来看，整体上市可以采取的形式是多种多样的，随着我国上市公司整体质量的逐步改观，整体上市已不再是一个新生事物。由于我国证券市场起步的特殊性，造成了大批部分上市公司。就目前的上市公司来看，真正具备优良的条件，整体上市之后能够使公司的基本面和财务指标出现较大改观的上市公司是比较有限的。在A股市场武钢、宝钢、TCL、百联四家公司已完成整体上市，在系列股权运作的过程中，无一例外地进行了大手笔的再融资配售。下面就已经成功实现整体上市的TCL集团、武钢股份、G鞍钢，以及对市场影响较大的宝钢股份的整体上市的运作形式进行简单的介绍。
一、TCL集团：换股合并
TCL集团是我国首例通过换股合并方式实现集团上市的方案，不仅绕开相关政策壁垒，同时兼顾各方利益，是主板市场融资模式创新的有益尝试。
1、TCL集团的换股合并方案
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
（1）TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。
（2）TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的非流通股，连同TCL集团已持有的TCL通讯31.7％的法人股，在本次合并换股时一并注销。
（3）换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。
2、原流通股东从中获益
在TCL集团的案例中，对流通股股东最关键的问题就是折股的价格和折股的比例，TCL集团所确定的折股价为21.15元，TCL通讯流通股每股转化为4.96股TCL集团流通股。
根据这一方案，原流通股股东从方案中获得了收益，对于持有TCL通讯的股东来说，TCL集团刊登招股书前一交易日，该股以24.85元报收，换算成新股TCL集团的价格为5.01元。以TCL集团首日开盘的收盘价7.59元来计算，则以24.85元的成本持有TCL通讯的股东，在换股之后仍将可能获得50%的收益。
二、武钢股份：增发方案
武钢股份的方案为通过增发新股募集资金，收购集团的资产，从而实现集团的整体上市。
1、武钢股份的增发方案
公司的方案为申请增发不超过20 亿股，募集基金不超过90亿元，用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，从而实现集团钢铁业整体上市。
（1）增发采取定向增发与公募增发相结合的方式。增发的不超过20亿股中，向武钢集团采取定向增发方式发行国有法人股不超过12亿股，向社会公众发行流通A股不超过8亿股。
（2）武钢集团认购的发行价格与流通股股东相同，武钢集团书面承诺全额认购。发行价格是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，原社会公众股东以10：6优先配售。
（3）本次增发的结果是，发行价格为6.38元，共发行了14.1亿股，其中武钢集团定向增发8.64亿股，社会公众股5.64亿股。募集资金90亿元。
2、武钢方案的实质
武钢方案的实质是武钢集团的部分资产变现。武钢集团用经过评估的92 亿元净资产整体上市后，不仅继续保持控股股东的地位，而且套现36亿元现金。
3、参与增发的收益
根据最后的增发结果，如果按照股权登记日的收盘价6.84元计算，原有股东配售后的每股成本是6.67元，2003年7月5日上市的收盘价为6.73，所有原有流通股东的配售收益几乎没有，而社会公众参与配售的收益为5.5%。
三、宝钢股份：增发方案
宝钢股份的增发方案与武钢股份基本相同：
收购对价：收购定价的基准价为280.1亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准，实际付款将按照评估基准日（2004年6月30日）至资产交割日的净资产变化情况进行调整。
收购生效的先决条件： 收购、增发方案获得相关政府部门的批准
发行规模：共发行不超过50亿股普通股
发行结构：不低于实际增发股数的50%，向宝钢集团公司定向增发。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通。不超过实际增发股数的50%，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售。
四、G鞍钢：定向增发＋现金方案
在股改的大背景下，2006年2月6日，G鞍钢通过定向增发流通股和现金支付方式收购鞍钢集团新钢铁公司100％的股权，计196.9亿资产，从而实现整体上市的目的。
1、增发加现金方案
（1）G鞍钢向鞍山钢铁集团新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100％的股权，上述股份以每股4.29元的价格折为127.413亿元收购资金。
（2）增发部分折合收购资金与收购价款之间的差额（约69.51亿元，下简称“延迟价款”），由G鞍钢在交割日后的三年内分三期平均支付。
（3）鞍钢集团钢铁主业重组方案已获得国务院国资委批准。中国证监会已于2006年1月25日核准鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股人民币普通股用于收购鞍钢集团的相关资产。
2、方案特点
作为沪深两市股改进程中的首家含H股上市公司，鞍钢新轧在全流通背景下拟定了整体上市计划，并成为首家集团公司以二级市场股价为参照折股注资的上市公司。此前，在G宝钢和武钢股份的整体上市过程中，由于有流通股和非流通股之分，定价模式并未市场化。
五、三家钢铁上市公司整体上市模式比较
随着 G鞍钢（000898）的整体上市，宣告了继武钢和宝钢之后，国内三大钢铁巨头全部推出了整体上市。单就这三家钢铁上市公司的整体上市方案来看，可以说是各有千秋。
1、鞍钢新轧在全流通背景下拟定了整体上市计划，并成为首家集团公司以二级市场股价为参照折股注资的上市公司。此前，在G宝钢和武钢股份的整体上市过程中，由于有流通股和非流通股之分，定价模式并未市场化。可以预计，鞍钢新轧的案例有可能成为全流通时代集团公司整体上市的一种新趋势。
2、从G宝钢、G武钢、G鞍钢对市场的影响来看，G鞍钢为定向增发，并没有从证券市场融资；而武钢的整体上市是将定向增发法人股、增发流通股相结合的方式融资；宝钢也采取了向集团公司增发国家股、向公众增发流通股的方式进行融资。故比较而言，宝钢、武钢对市场的抽血效应较为明显。但从对二级市场的冲击来看，在全流通的背景下，股份的增多不可避免地将在未来对市场产生扩容效应。
3、G宝钢、G武钢、G鞍钢收购集团资产的质量也不尽相同。宝钢股份通过增发募集资金主要用于向集团公司收购从钢铁精品制造、供应链直到信息技术、冶金化工等绝大多数的钢铁类资产。由于宝钢集团最好的资产就在宝钢股份里，因此宝钢的整体上市效果并不乐观，该股增发流通股上市后便惨烈地步入下跌途中。而武钢整体上市前仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，产品仅有冷轧及涂镀板、冷轧硅钢等两大类，因而其整体上市完成后，公司一举拥有了炼铁、炼钢、轧钢等一整套钢铁生产工艺流程，武钢因此由一家钢材加工企业发展为年产钢铁各900万吨的大型钢铁联合企业。在公司整体上市整合产业结构、打造钢铁产业链后，武钢的业绩得到了较大幅度的提升，故其增发流通股上市后却走出了一波较好的涨升行情。比较而言，G鞍钢的整体上市与武钢相似，要好于宝钢的收购方案。
五、整体上市的政策考虑
由于历史原因，钢铁行业的上市公司最具行业代表性，行业内的主要钢铁集团都拥有控股的上市公司。但除马钢股份等极少数公司是整体上市外，大多数上市公司仅是“部分上市”。随着更多的钢铁股进入股改程序，可以预见将会有更多的钢铁股会借股改搭售整体上市。
1、三家钢铁股整体上市方案可以看出，三家公司均采用了增发的方式。尤其是武钢股份，方案几经变化，最终放弃配股选择了增发。很显然，增发模式的程序是更为简捷的。但三者增发方案又各有不同。
武钢、宝钢方案由于涉及到向二级市场募集资金，故而从操作层面来讲更为复杂。根据新修订的《证券法》第十四条，“上市公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件”，这些文件包括招股说明书、发行保荐书等。
G鞍钢采取的是定向增发而非公开增发，不存在向二级市场融资问题，因而程序上更为简单、费用大降。根据新修订的《证券法》第十三条，“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”这就省去了招股书等文件。
3、G鞍钢此次定向增发全部是用以购买资产，属于《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题通知》即俗称的105号文的范畴，而根据《中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会工作程序》的界定，重组审核委员会根据《公司法》、《证券法》、《通知》及证监会有关规定，对上市公司重大购买、出售、置换资产活动进行审核。而G鞍钢也是第一家依据新修订的《证券法》第十三条，并适合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题通知》，采用定向增发形式新增股份的公司，从而为同类公司新增股份，提供了先例。
4、无论采取何种方式，上市公司整体上市将不可避免的涉及到关联交易。因此，整体上市还受到《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对关联交易的约束。
在对待整体上市的态度上，监管部门的态度仍不十分明确，国资委与证监会态度迥异。在宝钢宣布整体上市之后的第二天，国资委就表示还有6家央企准备整体上市。与此相对应的是，证监会对此十分谨慎，曾经在TCL整体上市后表示，不会大面积推进整体上市。
尽管监管部门仍然对整体持谨慎态度，但在随着股改的逐步深入，可以预料的是，整体上市将会成为普遍现象。
