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股份制商业银行内部控制，是股份制商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制，其主要目标是有效地控制和化解风险，确保各项业务持续稳健发展。有效的内控机制是确保股份制商业银行稳健经营的前提，是防范金融风险的第一道防线。近年来，股份制商业银行分支机构内部控制状况有了明显的改进，但对照良好商业银行标准和《商业银行内部控制指引》等规范性要求，仍存在不小差距，制约和影响了其进一步稳健、有序的发展。
一、股份制商业银行内部控制存在的问题 （一）内部控制环境方面 1、对内部控制的认识和理解存在偏差。内控机制是一种自律行为，必然受内部控制观念的影响和支配。实践中，较多银行普遍存在一种错误认识，即内部控制就是各项制度和业务规章的汇总等整章建制工作，有了规章制度，就有了内部控制，忽视内控机制是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态机制。这种认识偏差反映在其经营管理中，往往只注重内控制度的建设，而忽略内控制度的落实和执行以及根据内控环境变化体现对其持续改进的要求，最终导致管理者只能采取事后补救的办法，将精力过多地耗费在处理各种已发生的问题上，而对内控制度设计的合理性及执行的效果往往缺乏前瞻性的估量和有效的评价。 2、经营理念不够成熟、审慎。受考核机制和短期利益驱动影响，大部分股份制商业银行分支机构普遍存在重业务发展，轻风险管理，重激励刺激，轻制度约束，重前台力量配备，轻后台管理储备倾向，在经营中缺乏长期战略规划，市场定位不明确，一定程度上把发展业务、开拓市场与加强控制、监督约束对立起来，自我防范意识不强，自我约束机制尚未完全建立，结果是未及时对现行制度进行细化和梳理，内部管理始终跟不上业务发展的需要，内控制度总是体现出一定的滞后性和不适应性，从而使其各项业务的正常发展缺乏必要的制度保障。 3、经营管理运行结构不完善。一是行长分工不合理，职责未相对分离。如部分分支机构的授信审查、贷后管理和风险处置等不相容职能由一人分管，缺乏相互制约，而有些分支机构高管人员更是仅配备一人，职责履行缺乏制衡，不符合审慎管理原则；二是内控政策制定不全，内控目标不明确。在各项业务和管理活动中各行虽制有内控政策，但大多缺乏层次性，内控目标不明确，未加以文件化控制，而且也缺乏可测量性，未能体现持续改进的要求；三是转授权管理不合理、不规范，确定转授权的依据不充分，标准或指标设置不科学，有的分支机构在其总行授权范围内未对相关职能部门或所辖分支机构进行转授权，管理控制缺乏文件化依据。 4、内控制度牵制乏力。部分分支机构内控制度在部门之间相互割裂，相互抵触，缺乏必要的联系和制约，如会计部门不能制约资金来源部门的资金成本，结果存款经营“惟量是图”，存款结构不尽合理。而有些部门集中了较多的不相容职能，如风险控制部门集中了授信审查、审批、贷后管理、风险控制及资产处置等职能，资金部门集中了计划资金与会计结算职能等，均未能真正体现相互制衡原则。 5、内部控制文化欠缺。部分基层分支机构管理层尚未形成定期讨论银行内部控制有效性的机制，对员工更是缺乏良好的培训和宣传，使后者未能对商业银行的内部控制活动有充分的认识，并自觉遵守有关的内部控制制度，操作风险时有发生。同时，多数分支机构考核机制存在扭曲问题，激励过度与激励不足并存，表现在某些分支机构考核工作压力大，短期粗放经营明显，而有些机构工作热情和工作激情不足，业务发展较慢；此外，银行内部独特的企业文化和优秀的企业精神缺失，人力资源管理薄弱，高管人员履职情况不理想，对管理者疏于管理，员工缺乏团队精神和责任感，忠诚度不高，业务骨干、高管人员等跨行流动频繁，银行管理断层和稳定性问题显现。 （二）风险识别与评估方面1、风险评估的方法、技术落后，人才匮乏。多数分支机构的风险识别与评估主要依靠定性的、人为控制的直接管理方法，如信贷审查方式，而未使用定性和定量相结合的客观的科学方法，风险管理的专业化程度和效率较低，特别是对于已标准化的可批量处理的银行资金交易和零售业务，没有实现以模型等定量分析为主的间接管理方法。而且，由于缺乏专业化的技术人员和足够的数据信息支撑，分支机构普遍未建立更为科学的内部评级法，无法对风险做出准确的识别和分析，更谈不上建立起科学的风险管理体系了。2、风险评估涉及面窄，成效不显著。风险评估主要局限于信用风险，而对其他风险和一些新业务缺乏必要的分析。风险评估大多是针对信贷业务设计的，而对市场风险、利率风险、外汇风险等其它业务的风险评估相对较弱，甚至还处于空白状态，对衍生金融工具、中间业务等新业务的风险更是缺乏监控。这对于业务范围不断扩大的商业银行来说是一个潜在的隐患。 （三）内部控制措施方面1、控制分散与控制不足并存。多数分支机构现行的内控规章制度数量庞大，且分散于各类文件中，缺少系统性；有的制度则尚未建立或不健全，或没有及时修订，跟不上发展的需要，运作上带有盲目性；有的制度则过于简单，操作性不强等等。更需关注的是：实际工作中有章可循却缺乏严格的执行的情况较多的存在，使一些基本制度如柜台交叉复核、双人双责和事后监督等难以落实，替岗、代岗、代人签章现象时有发生；奖惩制度往往以党纪政纪处罚代替职业上的惩罚，有名无实；业绩考核制度同样存在较大缺陷，仅以完成存款等规模指标的多少来考核评价员工和决定工资待遇，忽视资产的风险状况等等。2、组织控制不合理，缺乏制约。一是部分分支机构的某些部门职能不明确，职责存在交叉，未遵循必要的分离原则，如将五级分类职责纳入业务管理部门，而不是风险控制部门等；二是部门内部岗位职责不完善，行使缺乏牵制，不相容岗位兼岗问题较多，独立性不强，如多数机构的会计结算部门岗位明显多于人员配备，兼岗现象相当普遍。3、风险控制手段不足，执行不力。授信业务方面，制度建设不全，且未被严格执行，如未完全实行关联企业统一授信、未严格执行贷款“三查”制度、担保管理和控制不严格、授信和行业集中度过高、个人业务操作不规范等问题时有存在；会计结算及资金业务方面，风险点控制相对较弱，执行不到位，存在问题较多，主要有：柜台业务操作风险控制不严，会计核算及出纳业务操作不规范，各类会计交接、账户管理、业务印章和重要空白凭证保管及使用、登记簿及账簿登记等方面不规范等；计算机控制方面，多数机构对本行的计算机系统维护及管理不够重视，某些制度建设和执行存在问题，如权限设置不合理，进出机房、维护登记管理缺乏交叉控制，操作员顶岗等问题；不良资产处置及资产保全方面，制度规定不健全，奖惩不对称，资产处置缺乏制度约束，随意性较大，而且制度执行更是问题较多，如呆账损失责任认定标准不一，责任追究不力，对责任人处理不当，不良资产长期挂账，未严格执行核销贷款管理规定等；其他控制方面，如分支机构重要物品保管不严，管理不当，公章使用不符合规定等问题都不同程度的存在。（四）信息交流与沟通方面1、管理信息系统建设滞后。管理信息系统具有收集、加工、处理内外部信息并转换成对管理者有用的信息的功能。股份制商业银行分支机构的计算机应用还主要停留在操作层面的会计信息系统，而面向管理层面的管理信息系统建设落后，不能很好的辅助管理人员对信息作出准确的细节分析和综合把握，及时发现风险、化解风险。2、信息传递效率低下。股份制商业银行的信息传递主要还是靠金字塔式的组织来完成，由总行到一级分行、部门、支行、岗位，最后到个人，多达几个层级，链条冗长，虽然计算机互联网消除了许多时滞因素，但信息上行下达过程中出现的人为拖延、理解偏差，导致高层与基层行动步调上的不一致。此外，分支机构部门之间，尤其是在那些有交叉职能或前后台关系的部门，往往因某一部门的延误，使信息滞留，在部门间缺乏有效沟通的情况下，滋生了一定的风险。3、外部沟通反馈机制不畅。部分分支机构对外交流缺乏主动性，信息更新滞后，自身又不加强学习，政策法规意识不强，市场准入申报和信息统计报送工作不规范，经常漏报、错报和迟报，发生案件未及时主动上报监管部门，对监管部门的检查意见和监管要求未及时、有效落实整改等等，带来了不必要的重复劳动和效率损失。（五）监督评价与纠正方面1、内部审计独立性不强，稽核监督职能弱化。部分分支机构内部独立的稽核部门尚未建立，只在办公室等部门设立一个稽核岗，且对行长负责，报酬由行长决定，内部审计明显缺乏独立性。同时，目前，另外部分分支机构实行了系统领导的垂直稽核管理体制，但稽核部门作为同级行的内部机构，地位不够超脱，稽审职能和权威性没有充分发挥，难以对领导决策失误造成的损失进行有效的监督。况且稽核部门对审查出的问题不经领导同意就不能上报，不能独立作出决定。这些都影响了稽核监督功能的发挥，没有起到查错防漏、控制风险的作用。2、稽核监督力量配备不强。辖内多数股份制银行分支机构内部稽核监督人员普遍配备不足，部分行内部稽核人员仅配备一人，且稽核人员内部专业结构不合理，未形成一支全面的、专业化的稽核队伍。同时，稽核人员业务素质不高，专业技能培训缺乏，在方式上长期沿袭旧的稽核手段，将内部稽核主要局限在专项稽核和操作层面上，稽核方式单一，覆盖面不广，检查频度和质量不高，稽核水平和深度有限。二、完善股份制商业银行分支机构内部控制的对策针对股份制商业银行分支机构内控机制存在的问题，结合《商业银行内部控制指引》和《银行业有效监管的核心原则》规定要求，建议其内控机制的改进和完善，应从以下几方面入手：1、牢固树立稳健经营意识。一是要从战略高度充分认识到完善的内控机制是金融机构安全、有序运作的前提和基础，是防范金融风险的关键。转变观念，摒弃思想上存在的内控太严、发展受制的偏颇认识；二是要全面理解内控机制的含义、特点，纠正那种“内控机制就是规章制度”的片面认识，建立起既规范可行又顺应金融发展规律的现代商业银行内控机制；三是要正确处理好改革、发展与管理三者之间的关系，避免制定不切实际的经营目标，实行集约化经营，优化资产负债结构，积极发展中间业务，向管理要效益，在稳定中求发展。2、进一步加强内控制度建设。内控制度的建立，是有效防止商业银行发生金融风险的关键，也是商业银行内部控制的基础。为此，对商业银行，尤其是分支机构来讲，一是要根据《商业银行内部控制指引》等有关文件规定，对现有的各种规章制度进行认真研究梳理，并借鉴国内外银行内控制度建设的成功经验，统一进行制度、流程再造，从根本上解决制度过多而流于形式的问题；二是要坚持“内控制度先行”原则，在开发推广新业务新产品过程中，明确各单位各部门责任，制定相互制衡的业务管理办法和制度，并在实践中不断修改完善。当前，要着重加强计算机系统风险控制，对系统的项目立项、设计、开发、调试、运行、维修等全过程实施严格管理；三是要狠抓各项内控制度的贯彻落实，关键在于建立一套切实可行的执行制度监督机制，逐步形成执行规章制度光荣、违反规章制度可耻的良好氛围。3、建立有效的组织、授权体系，增强控制力度。一是分支机构应根据自身业务经营和风险控制要求设置相应的职能部门，在职责分工上既要体现制约，又要体现协作配合，以防止业务在跨部门运作中的失控，并在此基础上，设置合理、有效的岗位，同时，采取得力措施，果断撤并亏损或无效益的分支机构和部门，改变部门重叠，机构臃肿、效率低下的状况；二是建立明确的授权和审批制约机制。分支机构及部门应形成明确的新业务开办须经有权部门书面批准的制度，应按照内部有关经营管理权限实行逐级有限授权，根据被授权人的实际情况实行区别授权，并根据情况变化及时调整授权，明确规定相应责任，对越权行为应建立严肃处理的机制等一整套授权控制体系。 4、建立科学的、具有激励作用的人力资源管理机制。人的因素关系到能否胜任控制需要和实现控制目标的问题。拥有品质良好、训练有素的人员可以在一定程度上弥补内控制度的某些不足。对人力资源管理机制的革新，要从加强银行内部控制、促进业务发展来设计银行基层网点人力资源配置方案。在选人、用人和管人上要坚持内控优化的原则，用制度管人，不能把不出问题、不出风险的希望过多地寄托在人的思想觉悟上，要在完善制度的同时，更加重视制度的执行和监督落实。同时，建议建立和推行行员“淘汰制”，并配合不断完善的部门及员工工作业绩评价考核办法和激励竞争机制，形成促使部门和员工不断进取的动力机制。5、强化商业银行的稽核监督作用。稽核监督是内控机制中不可缺少又无法替代的一个重要环节。因此，商业银行要确立稽核工作的权威性地位，尽快构造一个具有独立性、超脱性和超前性的现代化稽核监督体系。在目前条件尚不成熟的情况下，可实行由总行统一领导、统一管理、向一级法人负责的稽核管理体制，采取按大区的派驻制和下查一级的办法。各级行的稽审部门人员由总行稽审部统管，其人事、劳资等关系全部集中在总行，割断现行的人员同所在行的利益关系。另外，要推行外部审计部门再稽审制度，由总行选择技术力量强、信誉良好的审计师事务所定期对各级行进行全面稽审。这种内、外部审计相互结合的方法将更有利于促进内部稽审提高工作质量，充分发挥稽核审计在防范银行经营风险中的控制作用。
