爱华网6月19日，森马发布公告，公司董事会通过了《关于公司购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议的议案》，向中哲慕尚管理层购买中哲慕尚（GXG）71%的股权，预计交易金额在19.8亿元至22.6亿元之间。 中哲慕尚是一家定位于中高端休闲男装的自有服装品牌公司。虽然从2007年才开始运营，但在短短的５年时间里，其终端销售额已达到30亿元，在全国的主流百货及购物中心开设了约1200多家门店。 “从已统计部分案例看，森马此番手笔，乃是迄今为止传统服装品牌收购的第一大交易。”中商情报网产业研究院服装行业研究员罗波表示。在这起高价并购案的背后，是休闲服装企业高速发展突然降速之后，要转型的强烈欲望。 溢价率高达10倍 目前看来，此宗收购依然按计划进行。因预计收购价为19.8亿-22.6亿元，据此计算对中哲慕尚100%股权的定价为27.89亿-31.83亿元之间。截至2012年底，中哲慕尚账面净资产为2.72亿元，此次交易预计溢价率约为1025%-1170%。 虽然溢价率高达10倍以上，但目前看来中哲慕尚的盈利能力强于森马服饰。资料显示，中哲慕尚2012年度营业收入为13.98亿元，实现净利润2.06亿元，据此计算其净利润率为14.74%，高于森马服饰2012年报10.77%的水平。 针对此次收购，中哲集团对于中哲慕尚未来三年的业绩也做出了承诺：2013年度净利润不低于2.65亿元，且2014、2015年度净利润同比增长率均不低于20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年度业绩低于上述承诺，出让方将对森马服饰做出相应补偿。因相关评估工作暂未结束，故补偿方案为现金补足还是回购股份，公告中暂未说明。 该交易完成后，中哲慕尚将成为森马服饰的控股子公司。据悉，森马服饰不排除未来继续收购剩余的29％股权。
收购迫于净利润增速下滑 自2011年以来，经济疲软导致服装行业大环境不好，森马服饰作为国内休闲服装品牌龙头企业很早开始就已承压，业绩遭受巨大影响。 据森马服饰2012年年报显示，公司实现销售收入70.6亿元，同比下降9.0%，而净利润为7.61亿元，同比大幅下滑37.8%。 对于森马而言，去年起业绩和外延式扩张就已双双放缓。门店净增500余家达到7728家，扩张速度不到10%(而2011年则净增1400余家)，其中森马品牌净增200余家达4420家、巴拉巴拉品牌净增300余家至3308家。 森马服饰的业绩颓势已在今年一季度有所好转，一季度报显示，公司实现销售收入14.02亿元，同比增长6.26%，扭转了2012年以来的收入增速负增长。 虽然业绩趋势在逐步好转，但森马服饰净利润增速仍然负增长，一季度报显示，净利润1.33亿元，同比下降16.79%。而GXG增长迅速，2012年净利润同比增长40%~50%。 森马2013年一季度末有51.1亿现金，显然，此次收购将为森马提供新的增长点，并提升资金使用效率。 急切丰富中高端产品线 业内人士认为，在森马并购之路的背后，除了业绩需要，森马在中高端市场“补短”的心态很迫切。 与同行业竞争对手美邦服饰相比，森马被资本市场认定为“极为保守”。美邦自上市以来开始多品牌战略发展，并推出了高端品牌MC。而森马自上市以来还没有开始此类动作。森马服饰去年的净利润仅有7.6亿元，远远低于其上市前的水平。 森马透露，2013年9月将和意大利著名童装公司M iniconf合作，引 入 意 大 利 入 门 级 奢 侈 童 装 品 牌Sarabanda(合资)；2014年3月公司还计划引入欧洲(丹麦、德国)和韩国中高端男女装品牌，目前进入筹备期。 “森马主要定位在中低端市场，其价格竞争对手主要是美特斯邦威。”某知名休闲服装品牌的区域代理商表示，无论是森马还是美特斯邦威，其商业操作成分都很高，在市场未成熟、供小于求时，其得以通过大规模开店、大手笔的宣传投入等迅速将市场做大。 “然而在消费变得理性的今天，森马显然面临着产品老化的挑战，产品单一是其最大的短板。”该代理商表示。 事实上，去年下半年，森马董事长邱光和曾对媒体公开表示：“我们有充足的现金流可以考虑与其他品牌进行合作，未来森马将坚持走多品牌发展战略的路子。” 在同业中，森马的资金流并不成问题。截至去年底，森马货币资金达48.33亿元，现金流量净额为10.34亿元，超出当期净利润约2.7亿元，资产负债率为15.35%，今年一季度，森马的现金流净额为3.49亿元。 一位接近森马的机构人士说，森马此前成立上海森马投资以及香港森马投资，都是为发展多品牌业务做战略规划，并购标的将对现有业务形成补充，因此侧重于商场品牌和中高档品牌。 上述人士分析，森马并购GXG，还有一个重要原因是，森马作为低端休闲服饰，所面对的消费者对产品价格敏感度更高，在成本攀升的背景下，出于保留客户群的考虑，其终端产品很难顺利提价，限制了毛利的上升空间，只有往中高端走，业绩才可能有提升的空间。 森马服饰在公告中表示，中哲慕尚在产品、渠道、客户群体等方面有效填补了公司在中高端休闲服饰的业务，该次交易将有力推动公司多品牌战略的实施。 而这些从森马报表上的数据显露无疑。2012年度，森马服饰实现营收70 .63亿元，同比下跌8.43%。其业务主要包括森马休闲服和童装两大分支。不过两个业务分支去年的情况就出现了极大的分化，前者营收同比下降了12.64%至48.8亿，外套、裤类、T恤、毛衫等大部分休闲服饰产品的收入都出现了下滑，不过后者仍有3.02%的增长。 森马服饰董事长邱光和表示，中国服装行业经营已经从批量化、大众化逐步走向个性化、多样化，只有通过多品牌运营，才能涵盖多层级的消费者需求。 中信证券企业并购业务执行总经理张剑称：“国内服装行业集团化的趋势会越来越明显，今天即便是森马服饰不出手，也会有其他企业将市场上优质资产收入囊中，只有先下手为强，才能占据更多优势。” 弥补渠道短板 森马收购GXG。在很大程度上也是基于渠道建设。GXG无论是渠道还是定位，显然很对森马的胃口。 作为一个主打中高端休闲男装的公司，GXG目前全国的主流百货及购物中心开设约1200多家零售门店，并在万达、银泰、大洋百货、新世界百货等主要连锁百货男装同类品牌销售中均排名前三，在淘宝平台男装电子商务销售也排名前茅。 据悉，中哲慕尚旗下门店中，80%为加盟店。其中，GXG在全国有超过900家的门店，gxg.jeans在全国范围内有近300家门店，gxg.kids仅做直营，全国范围内已有21家店铺，三个品牌构成了GXG品牌系列的规模效应。 “gxg.kids开店比较慢，原因是其想以自营店的形式和线上渠道一起进行一些新的尝试，所谓O2O的尝试。” 中哲慕尚相关负责人说。 GXG踏准了电子商务崛起的步伐，于2010年就进驻淘宝开设旗舰店。凭借着完善的物流、线上线下同价等策略很快在电商平台上拥有了一批忠诚度高的消费者。在去年的淘宝双十一活动中，4家服装品牌销售额过亿，分别是杰克琼斯、GXG、裂帛和骆驼。其中GXG销售额为1.02亿，稳坐男装服饰第二的交椅。 美特斯邦威曾在2010年上线了其独自的电商平台邦购网，但不到一年就偃旗息鼓，最终销声匿迹。一来是资金消耗大，再者也未给集团销售额增长带去很大的起色。 而GXG是为数不多的起源于实体店、但线上逐渐赶超线下的一个传统服饰品牌。森马能借助GXG目前风生水起的电商平台，把线上线下资源融会贯通，让网上的旗舰店在消化实体零售店库存的同时，也起到宣传推广的作用。再配合线上线下价格同步的策略、严格的配送体系，森马也有望在电商平台上占据一席之地。 裂帛的市场总监说，淘宝男装品牌前10名是一档，第一能做到一亿元的销售规模，10名以后的却只有几百万。而GXG在淘宝上雄厚的渠道资源对森马而言无疑是如虎添翼。 业内专家认为，如果森马今后能共享GXG的设计团队、供应链体系，往中高端时尚男装品牌的形象靠拢，并借助GXG的零售渠道入侵城市的核心商圈，把森马的加盟店进驻到百货和购物中心，或许能以此来摆脱低端休闲服饰的品牌形象，完成一次转型。 消化难题凸现 森马斥巨资收购中哲慕尚71%股权，然而有人质疑森马：能否消化得了？ 据了解，森马服饰正式收购GXG后，将与GXG原股东及管理层共同组成董事会，但GXG公司原有管理层及设计团队、供应链体系、零售渠道均保持不变。 中投顾问零售行业研究员杜岩宏认为，由于市场定位不一样，客户群也不一样，森马服饰与GXG形成协同效应，不过由于GXG在百货渠道的占比较高，其成本也较高，同时线上销售方面，利润率也会受到一定的限制，这给森马服饰提出了一定的挑战。 GXG自2010年发展线上商店至今，线上销售占其全部收入的18%，这在国内中端男装公司中，属于占比相对较高的行列。这都意味着，森马服饰与GXG间存在明显差异，从消费者年龄、品牌定位上GXG都高于森马，终端定价更是其2~3倍，销售渠道组合两者间更是不同。 “森马整合GXG的主要难度在于品牌定位的差异以及管理能力能够跟上。”罗波认为，森马和GXG都是属于休闲服装，但定位消费群体有较大差异，由于森马主要是中低端产品，森马在产品设计、品牌形象和企业管理上并不能给GXG带来明显好处，且GXG如果受森马影响过大，反而可能影响其品牌的一贯定位和设计风格，从而失去消费者的青睐。 此外，门店扩张过快导致管理能力滞后的矛盾已经在国内服装企业身上得到普遍反映，森马如何保持GXG的品牌特质的情况将其纳入品牌和管理体系，是未来发展的难点。 业内人士评论，森马服饰本次是铆足了劲要发力中高端，但眼前森马品牌的销售压力仍未完全解决，引入多品牌后，有效整合资源是关键。基本面看来国内零售业疲软，服装终端销售仍将持续不景气，在此之下森马服饰要保证原有业务和新增业务的持续增长，也是不小的问题。 独立服装评论员马岗认为，“森马以专卖店为主，而中哲慕尚多进驻在商场中，二者的定位、定价不同，短期内森马与中哲慕尚的合作仅限于资本层面，很难介入其中。” “由于企业文化的不同、品牌定位的差异性，并购后的公司通常都无法规避品牌内耗的问题。例如资源的分配、人员的融合，这些都是摆在森马面前的迫切难题。吉利和沃尔沃的婚姻就遭遇了多次不愉快的磨合期。”关键点品牌策划有限公司首席咨询师黄江伟表示。 投资者并不看好 值得关注的是，虽然森马高层对此次收购持乐观态度，但森马复牌后股价却出现了下跌。复牌后，森马早盘高开后股价便大幅跳水，一度下滑逾6.7%。 对于股价的大跌，森马服饰证券事务代表宗惠春表示，这受此前森马停牌、投资者自身的判断等多方因素影响，公司不好解释。但其称，此次交易是一个强强联合的结果，对森马是大好事。 咨询师黄江伟表示，一场并购案的背后透露的是危机和压力。作为投资方森马而言，品牌定位、渠道拓展和团队建设是短板。而作为被收购方的宁波中哲慕尚公司，一路顺风顺水走来，寻求更大规模的融资毫无问题，但反而在这个时间节点投靠了一家传统服饰品牌，极有可能是公司的经营管理遇到了瓶颈。 安信证券投资顾问邵丰表示，森马服饰的资金流充足，所以通过购买其他公司从而达到扩张目的。如果从净利润和毛利来核算，中哲慕尚以将近45%的毛利明显高于森马33.67%的毛利。此外，中哲集团旗下品牌“GXG”线上线下销售都做得不错。不过“GXG”在“天猫”等线上销售标价却只要一两百块，明显与之前走高端的定位不符。森马此次收购的中哲慕尚旗下品牌“GXG”已经过了成长的高峰期，开始走下坡路了。而此次收购的溢价非常高，按净资产来算的话，将近达到10倍，因此此轮收购对森马来说是偏负面的。 分析人士指出，收购价格过高是引发其股价下跌的主要原因，以20亿元的收购价计算，收购PE倍数高达16倍，而实际上8倍至10倍PE就已经足够了。
