爱华网ESOP: The experience abroad and practice in china
Yang xuefeng
摘要：职工持股计划（ESOP）在国外已有20多年的历史，并在全球呈现出蓬勃发展的势头。发达国家在实施ESOP方面已取得许多成功的经验和做法。本文结合这些经验和做法，总结我国推行ESOP的现状和问题，针对性地指出当前存在的制度性和观念性障碍。
关键词：职工持股计划 国际经验 国内实践
企业内部职工持股制度起源于西方资本主义国家。在50年代，美国开始试行“内部职工持股计划”，随后在西德、法国、英国等国家逐渐流行起来。西方国家实行职工持股制度的目的是多样的，主要的目的在于缓合劳资矛盾、稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意购并等。企业内部职工持股制度是指企业内部职工通过一定的法定程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。西方资本主义国家实施职工持股制度主要的目的在于稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意购并等。职工持股与一般股票有许多相似特征，如不能退股、股权平等、同股同利等，但它有不同于后者的地方：一是内部职工持股只限于企业内部职工；二是发行内部职工持股不印制股票，而只发行股权证或建立股东花名册；三是股份不得向企业外转让等。
一、国外实施ESOP的基本经验
（一）ESOP的形成与发展。ESOP在美国已有20多年历史，它最初出现在一些人数较少的小企业，不为人注意，直到最近十几年，它才受到企业界、政府及国会越来越多的关注。ESOP在全球已呈蓬勃发展的趋势。这种趋势表现为如下几个特点：
1、发达国家职工持股的发展比较稳定和普遍。美国首次以法律的形式规范职工持股，到1986年，已有大约7000个企业、900万名雇员获得不同形式的分享权利；到1989年这个数字又增至10237个企业、1153万名雇员，职工持股总值在2250亿美元以上。1988年在日本8个股票交易市场上士的企业，91%实行了雇员持股计划，平均每个参加者拥有股票14000美元。英国自1978年政府通过立法用税收减免的方式对职工持股予以支持开始，至今，大约有5000家公司实行了职工持股计划，约有350万职工参加。【1】20世纪70-80年代后，作为一种成熟的企业股权形式，职工持股在世界范围内得到蓬勃发展。
2、发达国家的ESOP具有规范的法律建设和积极的法律支撑。美国有《职工退休收入保障法》、《税制改革法》、《收入法》、《赋税人信托法》等多部相关法律。德国有《共同决策法》、《公司法》等法律。发达国家还积极立法推动实施ESOP。从1974年开始，美国国会陆续通过了16项关于鼓励推行职工股份所有制的法案，利用免税的优惠政策，为ESOP的发展大开绿灯。比如，1974年的《就业退休收入保险法》，允许用公司的税前利润偿还职工持股信托基金会所借贷款的本金和利息；同年的《贸易法》对同意为ESOP偿还25％的贷款额的公司，给予商业部贷款保证的优先权；1975年的《减税法》和1981年的《经济复苏税收法》都给予实施ESOP的企业减税的优惠；1984年的《减少赤字法》，同意免收付给ESOP的股票红利的公司所得税，并同意贷款支持ESOP的银行利息的收入的半数可免税，等等。英国政府为促进ESOP的发展，从70年代起也制定了有关的一系列财政法案，批准不同形式的职工股份所有制计划，并给予适当的税收优惠。
3、一些转型和发展中的国家的职工持股发展相对比较迅速。1996年11月，埃及全国只有86家职工持股会，其中29家占有公司的多数股份。到1999年9月，埃及政府批准了270家职工持股会，几年间，实行职工持股的企业增加了3倍。在波兰，自1990年颁布国有企业私有化法律起，到1999年底，全国已经有近2500家公司通过实行职工持股进行了私有化，其中1119个公司全部出售给职工，其他216个公司，职工占有大部分资产。据统计，87.7%的基层员工持有股份，占总股份的37.5%。从1994年起，匈牙利每年增加的新职工持股计划约10个，全国的职工持股计划较稳定地保持在200个左右，其中持股达半数以上的职工持股计划超过50%。俄罗斯在1992—1994年间，15000个大企业进行了以职工持股为主要方式的公司制改造，资料表明，非职工投资人持股比例达21.5%，职工持股比例达65%，厂长经理持股8.6%，国家持股12.9%。1997年底，韩国已有100万上市公司的职工参加了职工持股，占有资格参加职工持股人数的76%，每位职工平均占有1.8%的股份。
4、资本主义国家的政府大力推行职工股份所有制具有深刻的经济原因。60年代末到70年代，资本主义经济进入“滞胀”阶段，经济衰退，企业倒闭，失业率高涨，ESOP成为对付经济衰退、拯救不景气企业的有效手段。政府通过支持职工购买企业，为自己对付一些伴随经济衰退而来的难题(如失业问题等)提供了另外的可行的选择。根据记录，自1970年以来，大约有35万美国雇员试图取得他们遇上麻烦的企业的股权，以保住他们的工作职位。职工持股计划被它们的支持者看作是一种从根底上通过财产所有权的再分配来实现收入再分配的机制，它所采用的是根本性的资产所有权的再分配办法，而不是用更集中的收入再分配手段来筹措资金，以增加联邦转让性付款的办法，其目的与其说是重新分配现存的财产，不如说是为使新创造的资本能更广泛地被占有而给予刺激。ESOP通过财产所有权的再分配来实现收入的再分配，把企业经营状况与职工个人利益(财产和收益两方面)联结起来，企业推行该种计划主要是为了刺激职工积极性， 改善企业经营管理状况，提高企业的竞争能力。
(二)国外ESOP的运作。
1、 ESOP的实施方法。从购买股票方式看，西方企业ESOP的实施方法主要有四种。
（1）通过贷款购买股票。（2）用工资购买股票。这种做法是，执行职工股份所有制计划的公司，把付给工人工资的一部分用来为工人购买该公司的普通股票。（3）用分享的利润购买股票。在1978年财政法的基础之上，英国企业实行了一种以分配股票为形式的利润分享计划。（4）以储蓄购买股票。
2、职工股份所有制的产权和收益分配权。在职工股份所有制中，分配涉及到两个方面，一是产权(即股票)的分配，二是由产权带来的红利（即资本收益）的分配。资本主义职工股份所有制企业产权的存在方式一般有三种，每种方式的收益分配情况也有所不同。（1）集体信托持股。在这种方式里，股份不量化到每一个职工身上，而是由信托基金组织集体拥有，这是一种共有制。（2）个人帐户持股。在这种方式里，企业为每个职工建立资本帐户，企业的资本按股划分到个人资本帐户上，每年的红利也经分配后记入个人帐户。为了保持企业的合作性质，股本不能随意转让。（3）混合形式。这是一种股份集体信托和将股份列入个人帐户的结合体。总之，对企业来说，产权分配方式和收益分配方式的任何选择，都涉及到如何解决好个人的短期刺激和合同的长期利益之间的兼容性问题。
3、ESOP 的目的和作用。ESOP的目的可以有多种，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。ESOP的目的和作用主要有以下几种：（1）对雇员进行激励以解决代理矛盾。产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。实践证明通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。（2）人力资源开发。企业人才是稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。职工持股对鼓励职工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。（3）产权制度改革，建立现代企业制度。产权多元化是现代企业制度的重要特征，以职工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。（4）防范恶意收购。由于职工股份的相对稳定性，以及职工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以"职工持股计划"是防范恶意收购的有效方式。（5）业主产权变现。当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是有一种效率的交易方式。（6）实现利润共享。这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主。在共享的过程中创造更多的财富。企业实行“职工持股计划”的主要目的可以是单一的，也可以综合性的。但是，"职工持股计划"的作用无疑是多方面的、综合性的。企业为一种主要目的实行"职工持股计划"时，必然同时发生相关作用。如企业为了激励员工实行"职工持股计划"时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。（7）优化财务结构。"职工持股计划"对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。【2】
二、我国实施ESOP的现状
我国目前推行的职工持股制度是与我国企业产权制度改革相联系，是国企改革的重要形式和企业产权清晰化的重要途径，是指在企业实行股份制和股份合作制改造的过程中，按照一定的法定程序，通过员工有偿认购和产权主体无偿配送等方式，使他们在符合一定条件约束下拥有本企业股份，成为本企业股东的企业制度。在我国经济转型这个特定条件下推行职工持股，主要目的在于落实劳动力产权，使企业职工真正成为企业的主人并行使股东的权利；职工既是企业的劳动者，又是企业的所有者，不仅可以取得工资报酬，同时作为企业股东可以取得资本报酬，获得股息；以产权纽带为基础，使职工与企业结成利益共同体。在我国推行职工持股有利于调动职工的积极性，提高职工对企业资产的关切程度，增强企业凝聚力。以产权的实际占有为基础，建立企业与职工的利益共同体，是调动广大劳动者积极性的根本措施；劳动者、技术人员、管理者和企业家逐步地成为本企业的产权占有者是国有企业改革取得突破的关键。【3】当前我国一些高科技企业和部分上市公司已经实施了ESOP制度，一些中小国有企业在实行股份合作制改造时是仿照ESOP运行的。
ESOP是对股权结构进行调整和变更的制度，是对现有企业利益格局的重构，因此在实施过程中，普遍的问题是对规范化建设重视不够。一些地方在推行职工持股的实践中，为了鼓励快速发展，却忽视了规范化建设，不少企业只是把职工持股当作集资的一种手段，而没有建立完善的企业运营机制和注重落实产权，使资产股份形成过程及管理分配方式产生很多漏洞。主要表现为，一是资产评估秩序及验资标准不明确，出现将企业资产化大公为小公，化公为私的问题。二是股权构成及设置分配没有规范，有些企业出现权力股的倾向，干部或厂长经理股份过大。三是公共积累股金分红比例没有原则性要求，集体股比重过大，有的占到70-80%，而职工股不到10%。四是实行职工持股的企业组织制度、管理体制和程序都没有统一规范，股东大会甚至董事会形同虚设，厂长（经理）一人说了算。
另外还存在几个不适应的问题。制度创新的实践操作与制度设计的理论要求不适应、制度设计的目的与实际运行结果的不一致、政府行为与职工持股发展的要求不相适应等。当前实施ESOP的目的过于简单和单一，有的甚至是赶时髦。即使是为了明确产权关系，解决政企不分带给企业的弊端，但目前由于职工持股的法规建设滞后，企业没有按规范化来推行职工持股，一些地方政府仍采取各种变通形式，继续操作企业的实权和命脉。同时有些地方政府采取行政命令的方式强制推进职工持股，一刀切、一哄而上，给企业带来很多弊端，使广大职工对职工持股产生抵触情绪。
在推行ESOP的过程中，有的问题已经暴露，有的还潜伏着。未雨绸缪，在我国推行ESOP过程中需要把握好如下几个问题。
1、实施范围：在我国当前的具体条件下，根据职工持股在经济转轨时期的特殊作用和实行职工持股的目的，应当鼓励以下类型的企业在有关政府部门批准后实行职工持股：(1)乡镇企业；(2)城市中小企业；(3)私营企业；(4)处于竞争性行业的国有企业。以下几种类型的企业不宜实行职工持股：(1)不宜实行股份制的企业；(2)邮电、银行、保险等金融机构；(3)享有特许经营权的企业；(4)享有特殊优惠政策的企业。须经政府部门严格审批后才可实施职工持股的企业类型：(1)机场、能源、公共设施等；(2)国家重点产业；(3)大型企业集团。
2、改制过程中国有资产流失问题。在国有集体企业改造成职工持股的股份合作制企业过程中，公有存量资产部分量化给职工，不是无偿的，不是白送的，是他们以往劳动的一种确认，是以往没有明晰的本来就属于他们的所有权的返还。企业改制中公有资产的流失，主要表现如下：（1）低估，有些地方在清产核资时，不能适当确定重置价值，还有幕后交易、经营者故意低估等现象；（2）不估，这是指企业中帐外资产；（3）漏估，主要是无形资产； （4）低价，由于人情关系与私人获利动机，在清产核资时往往发生低价出售现象。应当采取一些切实有效的措施，加强公有资产评估的科学化与监督，防止公有资产流失。
3、职工持股会的运作规范化问题。 (1)持股会内不宜个人控股。在企业职工持股会内部，不宜提倡个人控股，对个人持股额度应做出相应限制。如果少数人控制了企业股权，企业就会成为私人资本控制的股份合作制企业，而不是股份合作制企业。掌握着资本支配权的“老板”获得远高于普通职工的资本利润，同时又占有职工的劳动价值，这当然不符合我国企业改革的方向。(2)要合理确定职工之间持股数额的差别。职工之间持股数额的分配，一般不要拉开过大的差距，防止资本收益不公。同时，为体现岗位责任和风险，经营者、中层管理人员和普通工人的持股数额要有适当差别。(3)要规范内部转让办法。职工持股会成员应按照持股会章程承担义务和履行职权。为保持内部职工股的相对稳定，应制订（规范）企业职工的内部转让办法。(4)实行一人一票制。职工持股作出决议和表决时，应实行一人一票制，而不是一股一票制。(5)要尊重和维护未入股职工的权利。对职工个人来讲，倘若未出资入股，企业也要充分尊重其劳动权力和其它合法权益。企业在劳动用工、分配等方面不得制定股民与非股民之间的歧视性政策。
三、我国实施ESOP的制度性、观念性障碍因素
目前有关的研究认为，影响职工持股成败的八个变数是：(1)职工拥有的公司股份的百分比；(2)职工股份拥有的投票权；(3)公司实施职工入股计划的主要原因；(4)管理部门对职工股份所有制的承诺；(5)职工股份所有制传送信息(教育)的大纲；(6)公司对入股计划贡献(即占全部应发薪金的百分比)的大小；(7)公司股票的实绩；(8)工人参与的程度。
ESOP作为一种新型的企业制度，替代旧的制度，需要与之配套的制度环境和制度变迁主体的素质。鉴于我国市场体制上处于完善的过程之中，ESOP的推行还存在如下障碍性因素。
1、缺乏完善的法治环境。政策和法律法规建设滞后。各地普遍反映，到目前为止，国家对职工持股发展的大政方针不是很明确，法律法规很不完善，尤其是中央落后于地方。近几年许多省市甚至地市都制定一系列关于公司设置内部职工股的明确政策措施和相应的规定，而国家在法律上至今没有从根本上确定职工持股的地位，同时也没有规定与职工持股发展相适应的配套措施，从而在一定程度上对职工持股的推进造成影响。职工持股的重要利益诉求是参与管理和利益分配，没有相应的法律规范，这些要求对职工来说，无疑是缘木求鱼、与虎谋皮。
2、企业产权不明晰是第二大障碍。国有企业委托-代理制中的剩余索取权与控制权的博弈的严重不均衡是产权不明晰的主要表现。这种制度环境，要实施ESOP，只怕是乱中添乱。其他非国有企业如集体企业、乡镇企业、民营企业也或多或少地存在产权不明的情况。产权是制度创新的基础和前提。不明晰的产权，将会弱化实施ESOP的制度创新动力。
3、缺乏规范的企业法人治理结构。据中国经济时报报道，世界银行2002年5月26日公布题为《中国的公司治理与企业改革》的报告指出，目前中国80%以上的中小企业已经过改制，引进了个人和外来投资者；大约1300家大公司通过上市实现了股权的多元化。然而绝大多数企业的法人治理结构是极不规范的。一是股权结构不合理；二是政府完全授权“授权投资机构”控制上市公司；许多集团公司存在“多级法人制”；四是董事会、监事会存在缺陷，独立的非执行董事缺乏保护中小股东的能力与动力；五是董事与执行层之间关系不顺，导致“内部人控制”，无法形成制衡；六是公司执行机构存在很多弊端。【4】没有一个规范的法人治理结构，对于国有企业来说，实施ESOP可能会带来一系列问题：如国有资产流失、职工权益无法保证等。欧洲最大管理咨询公司罗兰伯格的总裁罗兰.伯格在谈到德国东部国企改制时指出 “建立一个好的公司治理结构之后在引入私营企业买主”是一条的重要经验。【5】
4、企业文化中缺乏经济民主和人本精神。ESOP在西方发达国家的兴起有着深刻历史背景，是西方自由企业制度、企业管理民主化、人本管理、人性激励等在企业文化中逐步上升到主导地位的结果。尤其是伴随着分享制、利益共同体、参与制、共同决定制度的发展，经济民主、人文关怀成为当前西方企业经营的重要理念。我国刚刚由计划经济转入市场经济，企业制度变迁远未适应市场经济的需要。ESOP是市场经济条件下一种比较成熟的企业制度。对于当前我国的市场环境、文化氛围、经营者素质来说尚存在很多差距。尤其是企业领导者，刚由计划体制下的“长官”转变为企业管理者，他们自身的角色还未到位。现在要求他实行经济民主，未免是一种苛求。一些主管部门领导担心搞职工持股后，政企分开、两权分离会影响自身和小团体的利益，不想实行职工持股。一些企业领导则担心职工持股后，自己会失去权力以及职工要求回报带来的压力增强；一些群众对只分红不还本、不保息的股份投资心中疑虑，担心投资难收回，出力又赔钱。即使是其他非国有企业，企业老板的素质尚未上升到分享利润、与员工共同决定、与社会各相关者形成利益共同体等理念的素质层次。说白了，现阶段，他们的“老板瘾”（作为老板的自尊与荣耀）还没过足。正如有学者总结的存在“三怕”思想，即“干部怕失控，厂长怕失权，工人怕失利”。经济学家钟朋荣在谈到此问题时指出了老板不愿让职工持股的“四大心病”：不愿与人分利；害怕与人分权；担心凝固的股权与变化的情况不能适应；害怕泄露企业经营中的“天机”。【6】
5、劳动力资源的绝对过剩是企业领导者缺乏对实施ESOP的制度变迁动力。ESOP的重要功能就是体现在激励、约束上，即通过对员工实施股权分配、分享利润以调动其积极性、形成利益共同体。但是在相当多的企业领导者看来，我国同质性人力资本过剩，没有必要通过这种方式去激励他们，大不了换人。从我国人力资本总量上看，异质性人力资本稀缺，因此他们与企业主的博弈能力较强；而同质性人力资本绝对过剩，一般员工缺乏较强的讨价还价能力。能够保持合理的工资水平对他们的大多数人来说已经满足了，遑论持股分红、利润共享。
参考文献：
【1】高峰等著：发达资本主义国家的所有制研究，清华大学出版社，1998年，pp316-317【2】http：//www.esop.com
【3】迟福林：我国产权制度改革的十大问题。中国经济时报，2002年4月日6第2版
【4】中国经济时报，2002.6.11第1版
【5】罗兰.伯格：前东德国有企业私有化战略，21世纪经济报道，2002年5月6日，第9版
【6】钟朋荣谈老板不愿让职工持股的“四大心病”，中国经济时报，2002年5月10日第7版
