爱华网2005年。
严介和先生横空出世，让国人和世界刮目相看，还得益于胡润和他搞的那个“百富榜”。
胡润算了太平洋历年的销售额，一共约600亿，乘以20%的净利，就是120亿了。或者按今年300多亿销售额，20%的净利，8倍市盈率，算出来也是120多亿。于是，严介和摇身一变以125亿元资产成为胡润版中国富豪榜的第二名。从2004年的15亿元身价一跃变成125亿元，一年暴赚110亿元，在许多人的眼里，严介和成了一匹超级“黑马”，一个“超人”。
严介和，太平洋建设集团董事局主席，1992年创办了太平洋建设集团的前身——淮安引江建筑工程有限公司，1995年成立太平洋建设集团有限公司，其主营业务是以市政项目为主的基建工程。太平洋建设资产已超百亿，负债率是39%，媒体估算其个人资产应不下60亿。太平洋建设集团2004年纳税14亿，严声称个人资产超百亿。
在2005年，严介和很牛。媒体称 “很多人知道他很牛，但不知道他这么牛”。按常理，市政基础设施建设通常由政府来主持运作，属于公益性产业，具有投入高、回收期长的特点，如果年产值120亿元的话，其利润不应超过12亿元。否则的话，就是暴利，与其公益性相违背。故据此推算，严在2002年至2005年间财富增加额不会超过36亿元。根据《公司法》中关于公司对外投资不得超过其净资产50%的规定，严介和显然无法直接收购高达100亿元的国有资产，更别谈收购500亿元国有资产。
但是，这难不倒“严超人”，他采取“零成本”收购的办法，突然使太平洋集团膨胀十几倍。从媒体采访严介和的报道来看，严介和的经营之道有三：一是企业三流论，二是不投标论，三是谈判经济论。
所谓“三流论”：“一流企业做文化、标准；二流企业做品牌、资本；三流企业做项目、产品。我们太平洋就是做文化、标准。二流企业做资本，银行家们都是二流的。一流卖标准、二流卖资本、三流卖产品和劳动力。如果我们与XX合作成功，那么把太平洋的文化移植过来，易如反掌！
所谓“不投标论”：“太平洋现在不参加投标了，风险太大，霸王条款，搞不好就亏损。我们现在有资本跟政府谈判，做短期BT项目。业主代表不合适，我们就向主要领导反映把他换掉；监理公司不满意，我们就换监理。这样下来赚的钱不得了！平均利润率高达35%。”
所谓“谈判经济论”：“太平洋经济说白了就是谈判经济。谈判出的效益占75%，也就是75%的效益出在谈判桌上！一二十万人辛苦劳动也就创效益的25%。”
严介和非常明确地指出太平洋是做文化和标准的企业，所以作为一个承包项目为主的集团公司，太平洋这个一流的企业支配二流和三流企业，包括支配银行和出卖劳动力的二包头和三包头企业。而且他也不参加竞标，他要最大限度地利用地方政府，而回避市场竞争，把那些让他讨厌的竞争对手和监督部门一脚踢开，这样，才能赚取垄断利润。他还指出太平洋经济就是谈判经济，也就是75%的效益出在谈判桌上！但据政策规定，政府项目，不搞招投标，就是违反国家规定。如此一来严介和所说的 “这样下来赚的钱不得了！” 也就不难理解了。
一流企业的“形象资产”
据说严介和特别忌讳“包工头”这三个字，他曾经表示“自己不只是想做一个包工头，而是要做一个企业家，于是才选择这样做（专门“啃骨头”的工程队）。”那么他曾经啃过那些骨头，以致使得地方政府纷纷主动上门呢？媒体从他口中得知，承包南京绕城公路时，“140天完成的工作量，我们72天干完了，检测结果质量全优。从此以后，‘上帝们’总是主动找我们，哪有困难工程就让我们上……。”
后来的严介和从一个以承包为主的工程公司逐渐跳出基建并购国企，这让外界看不懂，但严介和的解释显得理所应当：“做企业形象”，做给自己最大的客户——地方政府看。“不收购，人家很容易把太平洋理解成是一个包工头，做工程的，就是口袋里满满的、脑袋里空空的小商人。”
至于做给地方政府看的目的，那是为了拿项目，对此，严介和一点都不避讳。
严介和颇具创造性地把国企并购与城市基建捆绑起来，并且只与市一级政府进行整体谈判。事实证明，严的城市一揽子解决方案颇受地方政府欢迎。一方面打包托管当地的亏损国企，为当地政府卸下了担子；另一方面，承诺以BT模式垫资为当地修建基础设施，特别是新的工业园区的建设，为当地政府发展新的工业项目提供了可能。
头顶“华商领袖”耀眼的光环，还要做许多地方战略投资者的严介和当然是一言九鼎，字字千金了。对于那些急于发展本地经济，急于出政绩的大小地方官员来说，严介和就是大佬是财神爷。于是，怎么投资，怎么开发，怎么打包，严介和显然处于有利地位，而隐藏在背后的真实目的——项目发包权和定价权自然也是手到擒来。
2005年7月1日，严介和旗下的太平洋建设集团与景德镇市政府签署《基础设施建设合作协议》和《国有企、事业单位改制合作协议》。太平洋建设集团获得景德镇陶瓷工业园、高新技术开发区、新市区建设等基础设施建设项目；并托管景德镇市属的华意电器总公司、景德镇陶瓷股份有限公司、景德镇焦化煤气总厂、景德镇合资宾馆等6家国企共计80亿元的“资产包”。在委托管理期间，太平洋建设集团享有受托公司的经营管理权、人事管理权、财务管理权等。仅陶瓷工业园一个建设项目投资额就超过200亿元。
2005年，太平洋已和长春市高新区签约，将在3-5年内投资人民币200亿元，在基础设施建设和小区建设、投资发展新材料及筑路机械、汽车电子等产业项目、参与国有企业改制以及提供资金支持和融资担保等四方面进行合作。
而一旦严介和拿到了项目的发包权和定价权，也就等于获得了垄断地位。所谓“店大欺客，客大欺店”。对于地方政府，严介和是客，而且是大客，他要欺地方政府这个小“店”，而相对于他的材料商和大大小小的“二包头、三包头”，他是大店，他要欺他们，因为他比他们有本事，他握有2600亿元的大项目。
“谈判经济”的威力
严介和有一句很有名的话——“太平洋经济是谈判经济。所有收购谈判都不会超过三小时。”
对此，他的详细说法是：“收购也没有什么标准，重组这么多公司，谈判都没有超过3个小时。收购之前我们也没做什么调查，做企业的一看就知道公司的好坏。太平洋经济说白了就是谈判经济。谈判出的效益占75％，也就是75％的效益出在谈判桌上！一二十万人辛苦劳动也就创效益的25％。正常企业的项目合同是和政府下面的职能单位签订的，而太平洋所有的项目都是直接和当地政府签订，这种做法虽然在法律上行不通，但是在道德上是很奏效的。”
“关键的转折点是在2003年，这一年我们拿到了国内民营企业第一家国家级总承包一级资质，那一年我们接手的工程非常多，主业增长速度超过了1000%。而我们集团利润的90%来自主业，剩下的10%中，工业占6%，投资占4%。我们从1995年到2005年起步做了十年总量，2005~2007年要做质量了，到2008年集团还有第二轮扩张。”
这个价值链是这样形成的：以谈判争取项目（在避免竞争的前提下成为上百亿项目的总包头）——打包收购国有企业——裁员瘦身——分包分散风险——太平洋稳吃项目利润。
严介和常常宣称“我比政府还要了解政府”，他是一个善于和各级政府打交道的人，这似乎成了他的谈判经济最好的注脚。他曾经说过：“我们学习法律目的是远离法律，我们和政府打交道，还用得上法律的思维吗？你把政府得罪了怎么行。中国是特色社会。不和各级政府建立特殊联系那怎么行？大领导、小领导都有点权。”严介和很显然看中了这些权力以及权力所隐含的经济利益，于是，他随便跟一个地区级的政府谈谈，最多只需要3个小时，就可以搞定几十亿元甚至几百亿元的项目。不过，“长春事件”和“景德镇事件”表明，严介和再高明，也有失手的时候。
零成本收购的资金链条
严介和说，太平洋“（2004）的营收总额还不到100亿元，预计今年（2005）年底将达到600亿元，而明（2006）年的目标则是要达到1000亿。”作为一家承包工程的企业，这种成长速度不仅需要很多项目，还需要大量的并购资金，那么严介和又是怎样解决扩张中的资金需求的呢？
“太平洋集团的扩张主要是通过自己，实际上我们的负债率不超过30%（换一个场合他又说是39%）。太平洋有大量的应收账款，但太平洋集团的客户都是政府，这些应收账款几乎是零风险。可能国内没有第二家企业敢说自己的应收账款是零风险。太平洋建设集团的大部分资产放在集团旗下三大下属集团公司中，一直没有进行报表合并，但如果以亿为计数单位，总资产和净资产都是三位数。集团过去负债率低，收购一些企业后现在高了一点，当然，下半年收购展开，目前20%的资产负债率肯定会上升，但也不会超过55%。”
言多必失，在严介和的话里，仔细比对，就发现漏洞不少。比如说，他声称太平洋不缺钱，很少向银行贷款，但又说自己与地方政府在银行互为担保。一个号称有千亿施工项目的集团公司，其老板说自己不缺钱，实在匪夷所思。但严介和从不认为自己会在资金方面遇到麻烦，他说路桥建设行业的毛利达到35%，公司还与花旗、渣打银行有合作。
但是当被打包托管的景德镇项目企业的职工要求其以现金方式支付权益时，此时的严却表示：“拿钱并购在全国都没有先例”(请注意严"超人"的逻辑和口气，言下之意，他在中国搞并购就是白捡便宜，不用花一分钱)。事实上，严介和拿了国有资产根本就没打算付钱，走的是一条无成本扩张之路，到吉林、江西、海南和广西等地搞的所谓“并购国有企业”，玩的就是空手道。太平洋参股的纵横国际内部人士表示，“太平洋建设集团的路桥建设项目都集中在中、西部地区，这些地方的政府财政都比较紧张，市政工程建设要求承包方先行垫资。集团资金压力较大。”
在现有体制之下，非上市企业取得银行资金的方式主要有：抵押贷款和担保贷款。当然可以找一些地方的政府做项目，要挟银行贷款。另外，作为大包工头，他应该还可以把项目细分，让更小的包工头去完成一块一块的小项目，而且让各个小包工头垫资。至于自己承建的工程，则可以通过拖欠材料供应商的货款，无偿占用他人资金等延长支付时间。但是这种手法面对500亿的资金缺口时也不是轻易能玩得转的。
所以，严介和在具体项目的运作上，最可能是采取如下模式：一方面，他通过高明的谈判拿到有利可图的项目；另一方面，以最快的速度把项目分包出去，而且让各个小包工头垫资。这样，最大的一块利润被这位大包工头吃了，风险却完全由各个小包工头承担。由于项目利润高，严介和从政府方面取得一定的工程款，支付一部分小包工头的费用，剩下的就拖着。最终，政府没有偿还的项目资金就成了他的利润。
BT模式的利润之谜
太平洋集团的利润有90%来自BT。严介和的BT模式一方面要大规模垫资，一方面收取的利息较低。他的利润从何而来？
BT是BOT（建设-经营-移交）的一个变种，是指一个项目的运作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进行建设，建设验收完毕再移交给项目业主。严宣称，BT的利润高达35%。说白了，所谓BT模式，就是项目总承包，难道这种广泛使用的项目承建方式现在独独只给他带来了超额的利润？
严介和的解释是：太平洋集团可以获得规模效益，如今全国有100多个BT项目在进行，背后因为物流、材料、管理的整合，真实造价低于政府报价，从中有利可图。而且，严介和有意回避大城市和发达地区，太平洋集团目前主要在与内蒙古、新疆、海南、云南和贵州等经济欠发达地区的当地政府谈判。因为沿海地区“市场经济已经很发达了，很难再获得高额的利润”。
从2001年开始太平洋建设就开始采用BT模式来参与基础设施建设，但开始大规模扩张是在2004年。2003年底，太平洋建设与南通市签订60亿元的市政建设项目。2004年12月2日，太平洋建设集团获得了安阳市120亿元的订单；12月12日，又与武汉新区建设投资有限公司签订了200亿元基础设施投资建设意向书。2005年，太平洋先后获得景德镇陶瓷工业园200亿元的市政项目，吉林省长春市高新区200亿，以及包头等几个内蒙古地市的150亿订单。2005年7月12日，太平洋建设与桂林市政府签订了桂林国家高新区苏桥、铁山工业园基础设施建设框架协议，总投资20亿元。2005年8月，太平洋得到平顶山37亿元的城市基础设施投资建设项目……
似乎严介和的BT模式无往而不胜，客似云来……
托管=白捡=收购=无偿划拨？
严介和的另一个重要项目就是大规模涉足国企并购。虽然他一再声称这与BT之间“没有任何交易关系”，但为何签订基建协议同时也签订重组协议，并购国企到底需要多少资金，有多大的利益可图？
看一看严介和是如何看待国企收购的：“我是2001年开始做国企托管的，而我1997年开始做BT，托管国企的钱是BT项目的收益。以前是一个企业一个企业收购，今年主要靠打包并购。我们今年收购国企的力度如此之大，是觉得国退民进的机会正在越来越少。收购那些亏损企业没有任何竞争，可以说是捡回来的，虽然企业的质地不好，但由此和政府建立了相当好的关系。我收购的企业是没人要的，它们都是臭名昭著、弹尽粮绝、千疮百孔的企业，像一个万丈深渊要我们跳，都是负资产，都是当地政府无偿划拨。”
如此一来，严介和口中的国企收购在绝大多数情况下就出现这种等式：托管=白捡=收购=无偿划拨
严介和承认一开始做国企托管是为了博得政府的信任，是为了树立企业形象。但他回避了两件事情之间的关联，只表示，有的城市中同时有BT和托管的国企，有的城市中只有其中一项。他表示，重组国企是个不赚钱的买卖。我收购的企业是没人要的。从并购国企中得到的最大收益只有人力资源。
托管就是托管，根本就不是收购，更与并购沾不上边儿。托管只是委托经营和管理，不需要真金实银去购买股权。但是，并购就不同了，并购需要企业拿钱出来购买股权。所以，严介和偶然有一次说漏了嘴，承认“托管与收购是有区别的，托管价值几十亿的国有资产并不需要立即拿出几十亿来。”但是，对于总资产只有100亿元的太平洋集团，去并购资产500亿的国有企业，这种亏本买卖，精明的严介和是为什么还要去干呢？所以，当有人提出，太平洋应该用现金收购的时候，严介和就“义正词严”地指出：“拿钱并购在全国都没有先例！” 尽管他不愿意也根本拿不出那么多钱搞并购，但是，他必须要让人们相信，他在进行大规模的并购——变了味的并购。否则，他口中的“今年（2005）年底将达到600亿元，而明（2006）年的目标则是要达到1000亿。”的目标如何实现？
“零收购”背后的游戏规则
“打包”托管成了“零收购”，再一转眼，靠“零收购”来的国有企业，又成了他个人的资产。看看他的“零收购”程序——先“零收购”，再对企业进行审计评估，与此同时，对各被打包并购的企业限时通过员工安置方案，把负担丢给地方政府。
这一点，让我们来解剖一宗流产的景德镇托管案例就可以看出：严介和以零成本或极低的成本获得景德镇那些亏损国企的托管经营权，以及地方政府承诺的优惠政策，但严至少要保证职工有稳定的基本收入。资料显示，景德镇这六家亏损国企职工超过6000名，以每人月收入800元计算(江西省劳动和社会保障厅数据显示，2003年度景德镇市在岗职工月平均工资为798元)，严每年仅职工工资支出就要近6000万元。当然，按严以往的操作手法，他接管一家亏损国企后，首先会裁减人员。据纵横国际内部人士透露，“公司原来有两千多人，因为补偿标准较高(基数×1.5系数)，一次性减了400多人。补偿费用基本部分由南通市政府承担，超出部分由太平洋建设集团支付。”据悉，南通市承担的职工补偿费用，即是纵横国际的股权转让收入。
据报道：太平洋建设集团享有景德镇的这六家国有企业的生产经营管理权、人事管理权、财务管理权，但目前双方只是托管协议，如果严开始裁减人员，职工补偿费用政府并不会承担，因为严介和并没有支付一分钱的国有企业转让并购款，地方政府没有额外的资金承担富余人员的补偿费用。按照太平洋的操作惯例，它也不会承担，这岂不是要把职工往火坑里推吗？
在这近似疯狂的对国有企业 “打包托管”过程中，尽管花样翻新，漂亮话说了一大堆，最终他所追求的还是“零资产零价格”的收购方式，即在不费吹灰之力将某个城市的多家国有企业一起打包收进自己囊中的同时，还把当地的基建项目的发包权和定价权掌握在自己手中，不过，他会换一个说法“为当地政府垫资建设基础设施”。
于是，“这样下来赚的钱不得了！”一转眼，就成了“为当地政府垫资建设基础设施”，多么漂亮的伪装！当然，这种行为究竟是真是假，纸包不住火，很快就会水落石出。
2005年10月22日，华意压缩机股份有限公司（000404.SZ）贴出一纸公告，宣布景德镇市政府国有资产管理机构与太平洋建设集团终止托管协议。在公告发布之前，托管协议中的另两家企业——景德镇焦化煤气总公司和景德镇瓷器股份有限公司已经先期中止了托管。几乎同时，太平洋在吉林长春的国资收购也被吉林省国资委的一纸公告叫停。
按理，这是地方政府“违反协议”，严介和应该告这些地方的政府才是。可是，按照严介和自己的逻辑：“你把政府得罪了怎么行。中国是特色社会。常做原告代表着无能，常做被告那是无赖。”所以，我们永远不要指望严介和会去告地方政府，因为他不能表现出自己的无能。不过，根本原因在于他玩的是空手道。
在被地方政府PK下来之后，严介和一再宣传他搞定了这两个地方数百亿元的工程的论调也泡汤了。面对媒体的轮番质疑，严介和随即宣称不再“沾手”国资收购（打包托管又成了严介和的“收购”）。
很显然，事情还没有完，但是在公众的质疑声中，严介和的财富游戏会更加清晰……
（作者说明：本文数据均取自公开资料和媒体报道。）
