第4节:第一回:黄光裕借壳上市国美称王,摩根威逼利诱永乐请降(



系列专题:《国内首部上市公司并购实录:资本暗战》

  6月底,永乐公开承认:"当初与大摩签订协议时预测过于乐观。"

  完不成业绩目标,与摩根士丹利签的对赌协议愈加逼近。除非奇迹出现,否则永乐管理层向财务投资者送股不可避免。摩根士丹利和鼎晖投资收到这9000多万股后,才能基本达到当初设定的投资回报目标,即3倍的回报。但对赌协议的执行要等到2007年年报公布,对摩根士丹利来说,一年多的等待是漫长的,而且这也不符合利益最大化原则,如果有更好的方式提升永乐股票的价值,何乐而不为呢?

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  国美艰难并永乐,摩根士丹利轻松获利

  摩根士丹利让陈晓进退两难,回天乏力,又怎能继续抵挡资本市场的血雨腥风?

  黄光裕不失时机地出现了。对于国美来说,永乐巩固的大本营--上海周边市场,正是国美的软肋。

  国美有意收购永乐的消息,早在2006年4月便传开。摩根士丹利等国际资本不遗余力的"撮合",最终使国美与永乐坐在了谈判桌两侧。

  国美的条件是苛刻的,永乐的态度是强硬的,谈判僵持中。

 第4节:第一回:黄光裕借壳上市国美称王,摩根威逼利诱永乐请降(
  7月17日星期一,开盘5分钟的中国永乐突然宣布停牌。原因是国美趁前一周五收市之后,单方面宣布对永乐启动"要约收购"。国美的突袭,打得永乐措手不及。

  这天,上海市评选出五位商业领军人物,获此殊荣的陈晓无暇也没心情出席颁奖典礼。

  中国永乐停牌第2天,国美电器也紧随停牌。国美宣称:"可能向中国永乐提出自愿收购建议而可能引致合并"。

  国美电器于最后交易日报收于6.35港元/股,而中国永乐于最后报收于2.05港元/股。

  黄光裕提出"每3股中国永乐,换约1股国美电器"的收购建议,面对这样的条件,陈晓很生气,"人家要欺负我们了,而我们自己要争气",

  18日下午,上海南汇永乐电器总部4层。面对着视频镜头,永乐电器全国各地的经理们高唱起国歌,一时群情激昂,副总裁束为当场落泪。"我们自己做,肯定做得好!" 陈晓激情地表示,他又一次拒绝了国美电器的收购条件。

  20日,正当陈晓准备发公告宣布谈判破裂时,黄光裕让步了,双方重回谈判桌。

  国美方面同意了"换股"条件之外附加现金的收购方式,永乐每股换购0.3247股国美股份(即3.08股永乐股份换购1股国美股份)及现金0.1736港元,总对价相当于永乐每股获得了2.2354港元。

  激情不能超越理智。每股2.2354港元的价格,较永乐7月17日2.05港元的收市价高9%,较其20个交易日的平均收市价高出11.4%;较其30个交易日的平均收市价高出10.9%。永乐方面最终接受了这个方案。

  国美与永乐终于迎来了"幸福时刻"。2006年7月25日晚,在满场飘落的彩带中,黄光裕与陈晓共同翻开"国美加永乐等于无穷大"的看板,双方的合并在这一刻终于尘埃落定。

  如果永乐全部股份被收购,此次交易总金额为52.68亿港元,其中现金为4.09亿港元。而合并后的集团股份分布,黄光裕则将持有51.2%,陈晓等永乐管理层共同持有12.5%的股份。而摩根士丹利持有的(占中国永乐已发行股本9.61%)股份将享受同样的换股比例和对价,相当于合并后新国美电器总股份的2.4%左右,加上摩根士丹利先前已持有的国美电器股份,摩根士丹利有相当的发言权。

  黄光裕将出任合并公司董事长,陈晓将出任公司首席执行官。新董事会的构成将由两方共同选择合适人选,不会按股权构成,斤斤计较构成比例。

  如果接受要约的永乐股份超过永乐总股本的90%,国美将实行大股东权利,强制要求永乐退市。

  在合并引发的无限遐想中,两家公司的股价大幅飙升。7月26日,两公司复牌后,国美电器大幅飙升8.66%,而此前一直低迷的中国永乐股价更一度大涨超过14%,达到2.34港元,并在最终收盘时收获11.22%的增幅。

  国美与永乐合并后,双方年销售额将突破700亿元,如果再加上永乐之前操作收购的大中,三者门店总数将突破600家,年销售额超过800亿元,形成一个家电连锁"巨无霸"。其规模将为国内第二大家电连锁企业苏宁的3倍。  

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