爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
等着去国家外汇管理局审批，鉴于政策并不明朗，不知要何年何月。华平基金协同境外投资银行、律师为沈国军"支招"，一个"瞒天过海"计划出炉。
2005年3月8日，华平基金在BVI（英属维京群岛）注册成立全资附属公司三江控股有限公司（以下称：三江控股）。7月18日，三江控股签署协议，以合计人民币1亿元的代价向中国银泰和北京国俊收购上海银泰的全部股权。收购完成后，上海银泰成为三江控股全资拥有的外商独资企业。 由于华平基金是完全的"外资血统"，此项收购不受"红筹禁令"的约束。 照此思路，2005年10月25日，北山控股、中国银泰和北京国俊签署协议，北山控股以人民币1.35亿元向中国银泰收购其持有的浙江银泰54%股权，以人民币0.15亿元向北京国俊收购其持有的浙江银泰6%股权。收购完成后，浙江银泰成为北山控股全资拥有的外商独资企业。 虽然股权全部出让，但根据协议，沈国军仍保留上海银泰和浙江银泰的控制权，且在上市无法完成时，华平基金将股权退回原状。 由于控制权连续，根据《香港会计指引第5号》，上海银泰和浙江银泰的历史业绩可以被合并计入未来的香港上市公司中。 待上海银泰和浙江银泰取得外商独资企业身份后，沈国军等创业股东可以在境外在北山控股和三江控股身上拿回控股权，这只需要遵守BVI（英属维京群岛）法律即可，中国法律已失去了管辖权。 这一系列安排可谓机关算尽，不可谓不高也。 然而，更戏剧性的一幕发生了。国家外汇管理局的法规意外地成为"红筹禁令"后，欲境外上市的企业和境外中介机构呼声甚高。国家外汇管理局"投鼠忌器"，很快完善了这一法规。 国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》于2005年10月21日出台，并于11月1日开始执行。同时，2005年1月24日的文件宣布废止。 新法规将"红筹上市"中的境外"壳公司"称为："特殊目的公司"，设立"特殊目的公司"仅需要到企业所在地的外汇管理局登记审批即可，手续并不繁琐。 沈国军进展了一半的"瞒天过海"计划忽然变得多余，走"官方途径"也能达到预期效果。但事已至此，只有继续完成了，还在剩下的事情并不复杂了。 2006年11月8日，银泰百货（集团）有限公司（以下称：银泰百货集团）在开曼群岛注册成立。经过一系列的股权变化，上海银泰和浙江银泰成为银泰百货集团全资附属公司。 同时，沈国军在境外恢复了对银泰百货集团的控股权。此番重组，华平基金的旗下公司获得银泰百货集团35%的股权（在上市前）。 银泰百货集团凭借上海银泰和浙江银泰的历史业绩，在香港联交所申请上市。 2007年3月7日，银泰百货集团刊登《招股说明书》，保荐人为国际知名投资银行摩根士丹利。此次发行4.5亿股，占银泰百货集团发行后总股本的25%。 香港投资者投入极大热情认购，在香港公开发售部分的超额认购达230.83倍。股票以公开询价的上限发行，每股价格5.39港元，合计募集资金24.255港元。 2007年3月20日，银泰百货集团正式在香港联交所挂牌交易，代码1833.HK。上市首日，股价以6.1港元高开，报收于6.44港元，较发行价上涨19.48%
