爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
此前，从5月中旬开始，南京新百的股价开始一轮反弹走势，国家股转让的消息推动股价继续稳步上扬。 之所以要在产权交易中心竞价转让，主要是考虑通过这种市场化的方式来操作，一方面有利于增加国家股转让的透明度和公平性；另一方面，也有利于实现国有资产价值最大化。这是国资管理部门积极倡导这种交易形式的原因，并在后来用法规形式固定下来。 然而仅仅4天后的2003年6月16日，即正式挂牌的前一天，此次挂牌转让被中国证监会叫停。 叫停的依据有章可循。早在2001年10月，证监会就发布了《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》，重申《公司法》关于"股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行"的规定；指出经国务院批准设立的证券交易所（指上海证券交易所和深圳证券交易所），是上市公司股份转让的唯一合法场所；强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行。 证监会与国资管理部门的冲突，让南京新百国家股的挂牌转让在公告4天后便夭折。而南京新百股价应声下滑，一轮反弹行情就此结束。 （2） 东方商城MBO夭折 南京新百股价跳水 同样是挂牌转让，南京新百被叫停，而南京山西路百货大楼则顺利完成。 2003年6月12日，南京山西路百货大楼在南京产权交易中心挂牌。公告对于受让方的条件中有一条是要求受让方"有15年以上百货零售业经营历史"。由于15年前也就是1988年百货零售业还没有向民营资本和外资开放，所以从事实上排除了民营资本和外资收购的可能性。结果是报名结束只有企业管理层符合条件。6月30日，南京山西路百货大楼轻而易举地实现了MBO，原总经理王立新成了真正的"老板"。 冰火两重天，其中的缘由仅仅在于南京新百是家上市公司。面对这样的结局，南京新百的管理层怎能心甘？
8月15日，也就是南京新百国家股挂牌转让被叫停两个月之后，南京新百子公司--东方商城的管理层持股方案新鲜出炉。 东方商城紧邻新街口百货大楼，是由南京新百和南京医药2000年共同出资组建的、以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场，与南京新百实行错位经营，建筑面积2.59万平方米。 根据MBO方案，东方商城17名中高层管理人员将收购东方商城总股本24，600万股中的12，550万股，持股比例达到绝对控股的51.02%。如果股权转让完成，南京新百虽然仍保留东方商城45.73%的股份，仍为东方商城第一大股东，但以一致行动人身份出现的17名商城管理人员将以51.02%的持股成为东方商城的实际控制人。南京新百实际上将失去对东方商城的控股权。 对于颇为敏感的收购价格，收购方案采取了折价方式。即在东方商城净资产评估值1.07元/股的基础上，收购价折让至1.01元/股。根据这个价格，东方商城管理层收购总的资金需求量为12，675.5万元。面对如此巨额的收购资金，收购方将通过自筹资金和信托融资两条途径完成。其中，管理层自筹现金10%计1，267.55万元，其余90%计11，407.95万元由无锡国联信托投资公司提供信托融资。管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议。 据了解，当时的南京市政府在政策上鼓励实行MBO，市政府表示MBO可以享受七折优惠。自2003年至2004年1月，南京市产权交易中心完成国有产权出让项目共计237个，其中MBO有145项，占了61.18％。当时坊间有人称MBO几乎已经成为了南京国资改革的主要形式之一。 这时，半路又杀出了一个福建联华信托投资有限公司，该公司对东方商城发出了收购要约，"如果收购50%以下的股权，价格将是1.3元/股；如果收购50%以上的股权，价格为1.4元/股" 。收购价格显然高出MBO一大截。 无论谁是南京新百国家股的潜在收购方，显然都难以容忍在入主之前，就让地处寸土寸金区位的"东方商城"旁落，并成为强劲的竞争对手。因此在南京新百股东大会召开之前，就有人在二级市场收集筹码，也有人征集表决权，阻击MBO方案
