第26节:第五回:新百改制老集团搭车转让,金鹰举牌国家股收购卡



系列专题:《国内首部上市公司并购实录:资本暗战》

  到2003年10月上旬,新百集团整体产权出让前的各项准备工作完成了,包括成立工作机构、招商信息挂牌登记、资产审计评估、通过职工安置方案等。

 第26节:第五回:新百改制老集团搭车转让,金鹰举牌国家股收购卡
  11月,通过由专家对各意向受让方的受让方案独立进行的评议打分,按得分高低确定了进入谈判阶段的5家意向受让方。

  12月初,5家意向受让方与南京市国资办、产权交易中心和新百集团进行了协议谈判,同时出让方和意向受让方相互开展了尽职调查。在此基础上通过协议谈判形成了谈判备忘录和协议草案。这其中包括金鹰集团。

  为实现既定目标,金鹰集团一方面充分利用多年在南京商界积累起来的人脉优势,争取独家胜出;另一方面却在另辟蹊径,筹划"举牌战"。

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  二级市场吸筹金鹰合围新百 跃马提枪急先锋华美联合出战

  在南京新百2003年中报中,一位名叫肖钢的自然人股东突然出现。在此前的半年中,他悄然吸货,最终持有260.18万股流通股(占总股本的1.13%),不仅成为第一大流通股股东,还在前十大股东中名列第三。

  而肖钢的身份,正是金鹰集团的财务副总监。金鹰集团随后表示,肖的收购,纯属个人投资行为。肖钢在2003年年底从前十大股东中消失。

  此后,在东方商城MBO的闹剧中,金鹰集团也加快了收集流通股的步伐。此举是为了取得主动权,增加与国资的谈判筹码。

  2003年8月,金鹰集团及其子公司作为一致行动人(以下统称为:金鹰系)开始暗中在二级市场吸筹。南京华美联合营销管理有限公司(以下简称:华美联合)最先出战。

  2004年2月6日,华美联合先后买入南京新百股票1,153万股,持股比例占总股本的5%。此举触发信息披露义务,华美联合再也无法"潜水"了,公告了《持股变动报告书》,这是金鹰系公司的第一次公开举牌。

  这一行为是新的《上市公司收购管理办法》出台以后出现的首次举牌收购,南京新百再次引发了市场的沸腾。

  2004年3月3日,金鹰系再次公告《持股变动报告书》,金鹰系另一公司南京金鹰国际购物集团有限公司(以下简称:金鹰购物),在不到半个月的时间里4次举牌,再获得南京新百5%的股权。金鹰系持股比例刷新至10.02%。

  随后,金鹰系第3家公司金鹰申集团有限公司(以下简称:金鹰申)参战,2004年3月27日,金鹰系再次公告《持股变动报告书》,自3月12日起的半个月里金鹰申4次举牌,持有南京新百4.96%的股权。金鹰系持股比例刷新至15.22%(期间金鹰购物有少量增持)。

  从2月6日金鹰系"浮出水面",到3月27日,不到两个月时间里,金鹰系9次举牌,顺利晋升南京新百的第二大股东。

  而伴随举牌,南京新百的股价再次冲上10元/股。南京新百的流通股向少数"大户"集中,股东人数急剧减少,2003年6月30日公司股东人数为82832户,9月30日为48818户,12月31日减少到44578户,2004年3月31日进一步减少至38361户。

  金鹰系在二级市场的强势出击,阻退了大多数竟购者,而北京物美和上海德汇仍坚持战至最后一刻。经过多次多边谈判,各方仍互不相让。

  3月底,通过南京国资公司组织的二次方案比选,南京国资公司宣布:综合得分最高的金鹰集团最后胜出。

  2004年4月8日,金鹰购物和金鹰集团与南京国资公司签署了《产权转让协议》, 以1.21亿元受让了新百集团产权,同时承诺对新百集团的增资3.6亿元。增资完成后,新的新百集团注册资本4亿元,将由金鹰购物持有61.24%股权,金鹰集团持有30.62%股权,南京国资公司持有8.14%股权。

  按照之前拟定的游戏规则,谁收购新百集团,谁就拿到了收购南京新百国家股的"门票"。此时金鹰系拿到了"门票"。

  2004年4月20日,金鹰系发布《持股变动报告书》,公告了受让新百集团的事项,并表达了收购南京新百国家股的意向。同时小幅增持南京新百0.24%的流通股,金鹰系持股比例刷新至15.46%。  

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