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系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
第六回：迪康断臂求生茂业忙接盘，成商集团一嫁再嫁"三年事二夫" （1） 成商盛极而衰无奈改制 迪康被迫进行第二例要约收购 成商集团(600828.SH)曾是西南零售业界的一只猛虎，一场"精神变物质"的洗礼后，规模跃居西部之最。 一场要约收购，成就了法人股预受第一人。成商集团本以为嫁了如意郎君，从此好好过日子，不想这竟是恶梦的开始。业绩一路下滑，资金链日渐吃紧。不是我的错，为何受伤的却是我？ 走在茫茫股海的成商集团，到底何去何从？要约收购再次光临成商集团，这一次可是最终归宿？ 成商集团(600828.SH)，公司全称：成都人民商场（集团）股份有限公司。它的前身是成都人民商场，始建于1953年，当时并不是法人单位，只是交易场所。1969年变成法人单位，取名"工农兵人民商场"。从那时起，人民商场就是成都零售业的脸面，受到政府的大力支持，甚至享有在省外直接提货的一级拿货权。历经35年的不断改造、合并、重组，到1988年实现销售额2.38亿元。 1991年新商场落成营业，但背负沉重的债务束缚了企业的发展。1993年，成都人民商场实施股份制改造，成为四川省首家商业股份制企业。股票在1994年在上海证券交易所挂牌上市。 通过上市融资，一举还清新商场建设的全部贷款。 吕根旭，这位当时成商集团的董事长，见证了"精神变物质"的历程。吕根旭出身行伍，转业后进入零售业，在成都人民商场股份制改造后，出任成商集团董事长兼总经理。 上市后，在吕根旭的领导下，成商集团已发展成以零售业为支撑，兼做汽车贸易、酒店、进出口、有线电视网等行业的较大规模企业，其零售业也有大型百货、超市、便利店等多种业态。公司连续多年盈利，并曾跻身全国商业企业"十强"。 2001年12月25日，成商集团迎来了10岁生日。 此时，成都零售业的宁静被打破了。1993年，太平洋百货的入侵，紧接着，百盛、伊藤等国际著名百货以及好又多、家乐福、普尔斯马特、麦德龙、欧尚等超市巨头接踵而至。屈指一算，全球最具杀伤力的零售商几乎都来了。 "国有资本退出商业领域势在必行，不改是不行了。" 四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称"迪康集团"），迪康集团成立于1993年，是以药品研发生产为主的民营企业，其实际控制人为董事长曾雁鸣。 曾雁鸣，1964年元月生，重庆市人，四川联合大学工商管理专业硕士研究生。1993年5月，曾雁鸣创办了成都迪康制药公司。到2005年，曾雁鸣在胡润百富榜上排名351。 1998年3月，迪康集团将旗下"成都迪康制药公司"改制为"四川迪康药业股份有限公司"（以下称：迪康药业）。2001年2月12日，迪康药业在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600466。 迪康药业上市后，迪康集团开始了"大跃进"式的扩张。曾雁鸣把目标盯上了和医药毫不相干的成商集团。 2002年7月份，迪康集团与成都市国资公司（国家股的持股单位，此时国家股占成商集团总股本的65.38％），2个月后转让事项获四川省政府批准，同年10月份获财政部批准。 因转让的股份超过公司总股本的30%，触发了要约收购。财政部文件批复同意后，迪康集团于12月初向证监会申请了豁免要约收购义务。 2003年5月23日召开了2002年度股东大会，这是一次非常股东大会。 此时迪康集团收购的股权尚未过户，迪康系的董事却已成功入选新一届董事会，迪康集团董事局主席曾永江当选为新的成商集团董事长、 从药业到商业，对迪康集团来说，新的挑战又开始了。 董事会进去了，但豁免要约收购却一直没有得到答复。按有关规定：中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定。 证监会确实找不到豁免要约收购的理由，无奈之下，要约收购不得已而为之。 （2） 法人股成预受第一人 流通股有惊无险 迪康集团要约收购成商集团，是我国证券市场上的第二例要约收购（第一例是南钢联合收购南钢股份），但此次要约收购有其众多的独特性，其中最重要的原因就是成商集团的独特的股权结构。 成商集团的股权结构为：国家股13282.89万股，占65.38％；社会法人股1923.51万股，占9.47％；流通股5108.4万股，占25.15％。 如果要约收购完成后，迪康集团持有成商集团股份超过75%，成商集团将不再符合上市条件；如果公众持有的流通股少于25%，成商集团也不再符合上市条件。一旦不符合上市条件，迪康集团必须在要约收购期限届满6个月后的1个月内进行减持，使持股比例降至75%以下。否则，成商集团必须"私有化"退市（即成商集团不再成为"公众公司"）。 迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易。曾永江认为要约收购成功的可能性很大，"估计不会有人出售法人股，只是尽要约收购义务，给其他投资者创造一个公平的选择机会而已。"
