爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
2003年8月1日成商集团正式发布要约收购报告书：迪康集团要约收购成商集团股份的要约期间为2003年8月4日至2003年9月2日，要约价格确定为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元。成商集团摊薄后的2002年净资产为每股2.1元，而成商集团7月31日收盘价为每股7.21元。 如果社会法人股和流通股全部接受要约，迪康集团所需收购资金总额超过4亿元。迪康集团已将8082万元存入上海登记结算分公司指定的银行作为履约保证金。 要约发出2周后的8月18日，武汉永兴行贸易发展有限公司（以下称：武汉永兴行）通过成都证券双元营业部预受了39600股成商集团法人股，从而成为我国要约收购首例法人股预受案。曾永江的"估计"出了偏差。 随后，成商集团的第四大法人股东、成都另一本地商业企业成都百货大楼也将20多万股全部预受要约。这使迪康开始着急起来。 好在，第二大股东纹丝未动，迪康集团松了一口气。 成商集团所有流通股仅只有25.15%，离退市标准--低于25%--非常接近，所以一开始迪康集团就知道，这将会是一招险棋。 在要约期间，成商集团从8月11日开始股价一路下跌，每每游走在7.10元的"剃刀"边缘，这让当时的迪康集团高层很是紧张。 迪康集团做了最坏的打算是:万一突破退市警戒线，就在要约收购期限届满6个月后的1个月内进行减持。7.04元买下来的流通股，即使跌到1元也要卖。虽然这得亏一笔钱，但总比花3亿元买个退市公司好。 8月27日，成商集团股价跌至7.02元，低于要约收购价7.04元， 面对逼人的形势，迪康集团不得不未雨绸缪。迪康集团开始与成都多家证券公司、投资公司频繁接触，希望为成商集团要约收购后万一超过75%比例的股份找"下家"。 成商集团要约收购最终有惊无险，8月28日以7.08元开盘，7.27元收盘。此后一周内，一路走高，到9月1日，要约收购有效期结束前一天，最高涨至7.39元。 9月2日是成商集团预受要约的最后一天。至此，共有12个账户参与预受，预受股份为流通股510股，法人股701040股。 显然市场担心的退市问题并不存在，但根据要约收购报告，要约收购方迪康集团将因此付出162.3万元。 收购完成后，曾永江一身轻松，回顾要约收购期间险象环生的30天，曾永江感叹:"这是一次对胆识的考验。"。 2004年1月6号，成商集团发布公告，宣布国有股股权过户完成，此次国有股过户完成后，迪康集团共计持有成商集团13358万股，占成商集团总股本的65.75%，其中，社会法人股13357万股（国家股13287万股转成法人股再加上收购的70万法人股），流通股510股。国资公司不再持有成商集团股份。 （3） 成商集团关联甚多，迪康集团断臂求生 以要约收购闻名市场的成商集团，拿出了大股东迪康集团正式入主以后的第一份年报：2004年账面净利润1054万元(每股0.052元)，扣除非正常性损益后为-4066万元。问题的严重性还在于，其经营现金流为-2.01亿元，且第一大股东迪康集团(持股65.75%)持有股权已全部质押。
在成商集团的财务报表上，其他应收款由2003年的1.34亿元，猛增至3.37亿元，增加2.03亿元，增幅达151.77%。 （在成商集团的财务报表上，其他应收款由2003年的1.34亿元，猛增至3.37亿元，增加2.03亿元，增幅达151.77%。据年报披露，主要是三笔款项：(1)预付重庆鑫隆达房地产公司租金和代垫款11255万元(加上2003年已支付的共13255万元)；(2)预付深圳盛唐投资公司委托收购股权和商业房产款项6495万元；(3)成都翰策科技公司借款3000万元。 这三家公司划走的两个多亿资金均可称得上莫名其妙。 与此同时，成商集团又同衡平信托签订了《战略合作框架协议》 衡平信托何许人也？这是迪康集团于2002年年底出资1.7亿元，控股49.92%的金融平台。
