第42节:第七回:郑百文铁三角大神话破灭,鲁三联急招魂不死鸟复



系列专题:《国内首部上市公司并购实录:资本暗战》

  证监会新闻发言人进一步重申:为维护证券市场"公开、公平、公正"原则,保护投资者的合法权益,证监会对证券市场的任何违法违规行为,发现一起查处一起,绝不手软。

  证监会的调查结果,为司法机关追究主要责任人员刑事责任提供了依据。

  此前于2001年8月21日召开的董事会上,卢一德辞去总经理一职,原副总经理陈建接任。随后在 2001年11月13日召开的董事会,原郑州市商贸委副主任周松安被选举为新的董事长。

  李福乾,卢一德,两大主角仓皇谢幕,从此退出江湖,等待他们的是法律的严惩。

  新任董事长周松安无疑是一个"善后董事长",他的使命就是完成重组,别出乱子,之后便可功成身退。

  (8)

  财政部送上 "厚礼" 郑州中院判决清障

  此时,关于郑百文的国有股的过户问题,虽然河南省财政厅已经上报财政部有好几个月,但财政部依然未批,这使得后续流通股过户以及资产置换等一系列工作都无法开展下去。管理层在审批环节中表现出来的政策倾向,使得郑百文的重组前景不容乐观。

  经过了旷日持久的等待,一路磕磕绊绊却有惊无险的郑百文重组案在沉寂多时后,终于收到一份来自财政部的"厚礼"。财政部于2001年10月12日批准郑百文第一大股东郑州百文集团将所持有的郑百文国家股2,887.7869万股中的50%以零价格无偿转让给山东三联集团。停滞不前的重组工作取得重大突破,重组各方的神经再度被激活。

  事实上,财政部的批复只是使重组进程向前迈进了一步,并不意味着重组从此柳暗花明。真正的障碍在于流通股如何实现过户。

  鉴于此,金立佐博士在得知财政部同意郑百文国有股过户的消息后,显得并不激动,称这只是"使郑百文重组自救获得向成功方向发展的可能"。

  郑百文拿了"默示同意"的尚方宝剑,向上海证券中央登记结算公司(以下称:证券登记公司)申请,办理集体过户,不料却碰了一鼻子灰,证券登记公司要求郑百文提供中小股东授权的股权过户委托书,如果没有股权授权过户委托书,免谈。

  按照证券登记公司的规定,流通股过户只能在以下几种情形下进行:

  1.二级市场交易;

  2.经持有人授权同意下的继承或赠与;

  3.司法判决。

  虽然在国有股转让的问题上,财政部给郑百文送上了一份大礼,但流通股呢?因为"默示原则"是否符合法律规定此时还在激烈的争论中,谁敢在这个时候冒天下之大不韪,再给郑百文送上厚礼?送这份礼物的难度要远远大于送国有股的难度。

  郑百文重组的焦点在于:

  1.股东根据股东大会决议的约定而采取的"默示"的表达方式是否有效;

  2.公司股东大会对公司董事会进行集体过户的委托是否有效。

  这些问题需要通过司法部门这类有权部门进行确认和裁定。

  三联集团重组郑百文事件现在到了生死时速的关头。就在这个时候,一则有关PT郑百文的"离奇"诉讼出现了,这则诉讼再次引起了各界的广泛关注。

  原告为郑州市市区农村信用合作社联合社等八家法人股东,被告是郑百文公司及其董事会。原告的诉讼要求包括:

  1.确认郑百文2001年第一次临时股东大会做出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》合法有效;

  2.确认郑百文2001年第一次临时股东大会做出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》合法有效;

  3.判令被告履行上述郑百文股东大会决议规定的义务,根据股东依照股东大会决议进行意思表示的结果,代股东完成办理股份变动的有关手续。

  其"离奇"之处在于,该诉求是原告和被告共同期待的结果。

  11月8日下午此则"离奇"诉讼进行庭审,出席这次庭审的有郑百文新任董事长周松安,以及金立佐等相关人士,三联集团则没有人到场。下午3点半,庭审开始。审判长张太超宣布,原告胜诉,责令郑百文尽快履行股东大会决议。  

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