爱华网你和你的创业团队共同组建了一家公司，经过一段时间的运营后业绩还算不错，引起了投资人的注意。此时你决定为公司引进风投，以期获得更多资源让公司更快地发展。经过层层考察调研，以及唇枪舌剑般的数轮谈判后，虽然双方都同意按市盈率来为公司估值，但仍然存在分歧。 最终，投资人决定有条件地接受你的开价，该条件就是为未来一年的业绩设定一个目标，如果管理团队没有完成这一目标，就要按投资人开出的低价重新计算公司市值与股份比例。这个条件就作为“对赌条款”列在了“投资协议条款清单”（Term Sheet）中，意气风发的你觉得完成这一目标应该没有问题，便在条款清单上签了字。这样，你为公司正式引入了风投。 但好景不长，接下来的这一年市场风云突变，公司并没有完成当时预期的年度目标。这时投资人代表出现了，告诉你根据当时双方签署的协议，投资方获得公司的控股权，自动拥有公司51%甚至更多的股权，你和你的创业团队失去了对公司的控制权----对赌条款生效了。 对赌条款 你翻开条款清单，上面清楚地记载着这样的对赌条款：双方预测当年公司净利润为1000万元，双方按市盈率10倍计算公司市值为1亿元，投资方出资2550万元，占有公司25.5%的股份。但双方协议约定，如果当年公司净利润没有达到1000万，则对实际净利润按市盈率10倍重新计算出让股权比例。 因为当年最终实际只完成了500万的净利润，根据协议，公司价值重新计算为： 500万×10倍 = 公司市值为5000万元 投资方出资2550万，故重新计算占有公司的股份比例为： 2550万÷5000万 = 51% 愿赌服输，根据契约，你丢掉了企业控制权，投资方成为了公司控股方。 另一种情况 既然是“对赌”，也可以设置如果超额完成目标，则执行对管理团队有利的条款。另一种情况便是，拿到风投后公司上下团结一致，公司突飞猛进，当年实际共达成净利润1275万元！此时，公司价值重新计算为： 1275万×10倍 = 公司市值为1.275亿元 投资方出资2550万，故重新计算占有公司的股份比例为： 2550万÷ 1.275亿 = 20% 此时，投资方的股权从25.5%下降到20%，极大地鼓舞了管理团队的士气。
要么双赢，要么双输 对赌的条件并不限于净利润，可用销售额、增长率、市场占有率、用户数等，也不一定是用单一条件，可用多个条件的组合。对赌的“筹码”，也不一定是股权，也可以是现金或其它限制条件等，不一而足，完成看双方的谈判商定。 事实上，对赌失败其实是资本方与创业者都不愿意看到的局面，如上面的第一种情况，看似资本方最终获得了公司51%的股权，受影响最大的是企业本身，经过这样的打击，投资方等于捡了个烫手山芋，管理团队则需拾信心破釜沉舟，相当于双输。而第二种情况，则公司充满了希望，在资本市场的话语权更强了，投资方看似被稀释了股份，但该股份的价值实际上已被抬得更高了。 在中国投资史上，蒙牛与投资方的对赌最为知名。2002年6月，蒙牛股份与摩根士丹利为首的三家外资机构签署了投资意向：资本方投入2.16亿元，占蒙牛32%的股份，但蒙牛团队必须在2002至2003年度实现维持公司业绩持续增长的诺言。如果未完成增长指标，投资方将因此占有蒙牛乳业股份的60.4%的绝对控股权，并可以随时更换蒙牛的管理层。到了2003年8月，牛根生提前完成任务，以销售额增长1.5倍、税后利润增长194%的优秀业绩确保资本方做实了32%的股份。 随后，双方又订立了新的对赌协议：即在2003-2006 年间，蒙牛乳业业绩的年复合增长率不低于50%，否则蒙牛管理层将输给大摩等三家外资战略投资者7830万股的蒙牛股份或等额现金；反之，则三家外资股东要向蒙牛管理团队支付同等股份。最终蒙牛团队仍然以优秀的业绩赢得了对赌，获得了该股份“奖励”。实际上，投资者最终也没有输，通过对赌协议，不但激励了管理团，又规避了风险，可谓双赢。 与蒙牛皆大欢喜的结局相对的，则是太子奶的惨痛历史。2007年初，太子奶集团接受高盛、英联以及摩根士丹利（又是摩根士丹利）7300万美元的注资，并约定在投资后的三年中，如果太子奶业绩增长超过30%，可降低投资方股权，反之董事长李途纯将会失去控股权。最终，全国奶业爆发三聚氰胺事件，太子奶没能完成预定目标，三大投行控股太子奶。风雨飘摇后，太子奶集团进入破产重整程序，李途纯因涉嫌非法吸收公众存款被采取刑事措施，这样的结局，相信无论是李途纯抑或投行都不愿意看到的。 在中国日化行业投资史上，对赌也屡见不鲜。2007年，迪豆公司如日中天，成功夺取国内祛痘市场老大地位，并获得“中国驰名商标“称号。建信资本随即进入，投资数亿人民币，迪豆大张旗鼓投资新厂房及中草药种植基地。但就在同年，“迪豆痘速消”被央视《每周质量报告》曝光含违禁物质，各地投诉不断，产品质量问题爆发品牌危机，销售一落千丈，至今没有恢复元气。刚刚过去的2013年春节，再次传出投资方代表进驻迪豆正式接掌企业，迪豆创始人林联泉逐步丧失企业控制权的消息，疑似对赌失败所致。 可不可以不要对赌 对赌就像赌博，引进巨额资金的同时潜藏着巨大的风险。但风险投资是信息不对称的商业游戏，为降低投资风险，投资方要求在签订投资协议时附加对赌条款，这相当于投资方对此次投资买了一份“保险”，目前几乎已经成了风险投资的“行规”，不签对赌往往就失去了风投的机会。 市场环境千变万化，在激烈的竞争中，谁先拿到风投，谁就有了快速扩张打压对手的“砝码”，风投本身成了增加企业成功的强心针。高风险同时也意味着高回报，骨子里的冒险基因又会鼓励创业者激发潜能，将不可能变成可能。对风投，你是爱？是恨？无论你持哪种观点，对赌都是在风投路上绕不开的话题，最终只需要两个字----平衡。 另外，投资人拟定的“投资协议条款清单”（Term Sheet）往往像字典一般厚厚一大本，充斥着大量专业术语，很有可能还是英文版，往往让创业者头大不已。而对赌只是其中常见的一种条款，在条款清单上我们还常常看到类似“清算优先权”、“领售权”、“防稀释条款”、“回顾条款”等。如果一旦没有理解透彻，很容易像对赌失败一样，“一失足成千古恨”。下一期我们再来详细探讨这些条款。
