爱华网访商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育： “可以借鉴国外金股做法” 《中国经营报》：与微软相比，阿里巴巴实力明显偏弱，其回购雅虎持有的股份出于什么样的考虑？这样做是否将对微软向雅虎提出的446亿美元收购价格产生重大影响？ 梅新育：资本市场从来就不是一个单纯的融资场所，它涉及到大量的政治经济因素，一个资本市场的上市规则、政策法规，都是政治意志的体现。阿里巴巴接下来的动作是微软并购雅虎的一大变数。 《中国经营报》：从并购角度出发，为了避免控制权旁落的问题，公司股权结构应该如何设计？ 梅新育：中国企业在引入外部投资时，可以借鉴国外金股做法。即外部股东没有表决权，只有分红的权利，而由创始人持有1股金股，对所有决议都有1票否决权。 金股可以起到两方面的作用，一是增强战略投资者的投资意愿，另外一方面是使创业者拥有更大的自治权，在战略上与投资者形成权力制衡。
《中国经营报》：金股是如何起到权力制衡的，是否有这样的先例？ 梅新育：金股是一种股权创新，最早出现在上世纪80年代，英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，在10年的3次减持过程中，英国政府完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股。 金股的权力主要体现在否决权，而不是受益权或其他表决权，金股通常只有一股，几乎没有实际经济价值。 2007年7月份，在哈尔滨产权交易中心挂牌转让的哈尔滨中庆燃气有限责任公司（以下简称“哈中庆”）48%股权案例中，哈尔滨市国资委将对哈中庆保留1%的金股。国资委代表哈尔滨市人民政府享有对公司重大事项的否决权。例如在涉及安全稳定供气、社会公共利益问题上，哈尔滨市国资委有权行使否决权。此外，收购方承诺，确保拥有1%股权的国资委在哈中庆董事会中至少拥有一个董事席位。 《中国经营报》：全球化背景下，资本市场并购案件不断发生，中国企业将会面临怎样的挑战？ 梅新育：2008年是金融市场动荡年。今年大多数资本市场不会再青睐IPO，大家更多选择等待和观望。因此，今年的资本市场上，公司上市数量减少，但并购案例将会增多，很多私募基金、投资基金将通过并购来获益，并实现更快地套现。 中国经济持续高速增长、巨大市场、人民币升值等因素，将中国企业推上了外资并购目标榜的榜首，跨国公司的并购版图中，越来越多地涉及到中国企业。在并购过程中，如果目标企业为上市公司，在股权相对分散的情况下，收购方无须占股绝对多数就可获得上市公司的控股权，进而对整个行业产生影响。 《中国经营报》：中国企业如何在这个过程中生存、发展并盈利，为自己构建安全的金融体系。政府能够在其中起到什么作用？ 梅新育：目前，对于外资并购，中国拥有《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》三部法规，但都存在着适用范围过窄的弊病。 《关于外商投资企业合并与分立的规定》，仅仅是针对外商企业之间合并的一部法规，对外资并购境内企业并不适用。 《外国投资者并购境内企业暂行规定》设置了外资并购反垄断审查程序，但这部法规只适用于外资股权收购和资产收购，对于外资合并境内企业也没有规制作用。 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，只适用于外资对上市公司进行3年以上战略性并购投资的行为，缺乏对于竞争政策和国家安全方面进行审核的具体条款和程序。 根据商务部的数据，外资并购中国企业，收购方来自美国的跨国公司占30.2%，欧盟占27.3%，其余为东亚企业。 中国监管部门可以通过今年8月1日正式生效的《反垄断法》，对有关行业的外资并购予以监管。由于《反垄断法》对并购只能进行原则性规定，因此还需相关产业监管机构对本行业内的并购进行规范。 《中国经营报》：在外资并购上，国外是否有可资借鉴的地方？ 梅新育：在防止外资并购对国内产业造成严重危害的做法上，美国的一套系统值得借鉴。在美国，无论是内资并购还是外资并购，都要接受美国反托拉斯法的监管。如果是涉及到美国关键产业的外资并购，需经过一系列的特殊监管，保证美国对外资并购的有效干预和控制。 对待外资并购，美国有一套成形的做法将并购纳入监管视野、法制轨道。对于严格管制的行业，例如电信、航空、渔业、核能源等行业内企业涉及外资并购时，不仅接受美国联邦贸易委员会和司法部反托拉斯审查，此特定行业的主管机关也同时进行审查，外资并购还需要接受特定产业政策法的反托拉斯审查，这样就建立起了美国对外资并购的反托拉斯体系。
