去年以来,金融安全问题受到党和国家领导人的高度重视,在各种会议上反复强调我国要防范金融风险,切实保障金融安全。与此同时,我国金融信息安全问题更是受到理论和实际工作者的广泛关注。
中国现在的金融风险,除了普遍关注的金融市场风险外,另类金融风险——不当开放带来的金融信息风险更应该受到重视和关注。在信息时代,金融信息是金融市场重要的稀缺资源,同时也是主权国家和主权金融的重要内容。有效的金融信息,不仅可以令金融市场发生大的起落,关系到金融机构的生存发展,关系到金融机构战略的成败,更是企业与企业之间、国家与国家之间竞争的重要战略资源,更关系到国家金融主权及国家金融安全甚至政治、经济安全。因此,金融信息安全就不仅是企业个体行为,更是金融机构、投资者、金融监管当局、以及政府当局重要的职责。
但目前, 随着商业银行的对外开放,中国金融信息安全正面临日趋严重的威胁,集中表现在以下三个方面:银行业务信息系统数据的安全、银行财务信息被国际会计师事务所、国际投行所控制和垄断的财务信息安全、国际战略投资者的引进使中资银行的投资经营活动及战略近乎无密可保的战略风险。
一、 商业银行业务信息数据和交易信息安全应该得到更大的重视
随着我国信息化进程的加快,国民经济和社会发展越来越依赖于网络和信息系统,商业银行作为社会政治、经济的货币支付、结算、清算、汇兑的中介,银行的信息系统已经成为国家重要基础设施,这些信息系统的安全直接关系到国家的安全、人民的利益和社会的稳定。应该说,近5年来,特别是进入2005年以来,我国的银行监管部门明显加强了对商业银行的监管力度,初步建立了较为完善的市场准入、退出,非现场监管、现场监管、高级管理人员管理、风险预警等金融监管预警系统。各商业银行也加强了自身的监管,利用信息技术手段,加强了全面风险管理的系统建设。2003年颁发了《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》,对重要信息系统的安全做出了明确要求。2004年,国务院信息办又组织起草了《重要信息系统灾难恢复指南》。人民银行针对日益严重的电子支付安全问题而出台了《电子支付指引 (第一号)》法令。进一步规范和引导电子支付业务的健康发展,确保银行和客户资金的安全。银监会出台了《电子银行业务管理办法》、《电子银行安全评估指引》和《电子银行安全评估机构业务资格认定工作规程》三个法令,目的是强化电子银行风险监管、防范电子银行业务风险、规范电子银行业务发展。各商业银行纷纷建立灾难恢复和备份中心,大部分进行了数据大集中,升级了业务系统和清算、核算系统。应该说,商业银行的信息系统化程度有了很大的提高,抵御灾难和重大事故的能力显著提高,为确保重要信息系统数据安全和业务的连续性,有了重要的保障。
但近年来,国内外发生的一系列事件表明,我们的商业银行信息系统和支付系统的安全问题还远没有达到令人放心的程度,甚至可以说存在着极其令人担忧的隐患。一是我国商业银行业务核心系统基本被外资公司所控制,随着各商业银行的核心业务系统的升级换代,我国国产的核心业务系统基本上都被外资系统所替代,一旦发生意外和特殊事件的发生,外资公司可以通过攻击中国的银行核心业务系统造成我国资金的严重损失甚至系统的瘫痪。二是系统运营安全。保证系统运营安全是商业银行乃至金融业正常运营的基本保障,但目前我们对此的认识还不充分,措施还不到位。据报道,2006年,中国建设银行总行转账系统发生通信故障,数小时后系统才恢复正常。此事件殃及在中国建设银行投资证券公司全国70余家营业部开户的200万股民,致使股民们因无法进行转账交易而受到经济损失。而在这之后,银联因通信网络和主机出现故障造成全国多省市无法刷卡长达7小时。而商业银行的临时性系统故障时有发生。三是系统数据安全。系统数据安全涉及到商业银行业务连续性的基本信息,也是保证客户财富安全的基本信息。但有资料表明,虽然在实现了数据大集中的银行企业中,有80%的企业都做了系统灾难备份中心的建设,但真正能实现业务连续管理的,估计只有15%左右。可见,商业银行的系统数据安全仍需重视。四是商业银行的支付系统安全问题。商业银行的支付系统安全包括确保正常的支付而不出现支付性案件和以网络银行为代表的电子支付系统的安全。从我国近年的案件看,操作性风险案件有增长的趋势。而近几年不断发生的网银大盗的案件,也再一次为网络银行系统的信息安全敲响了警钟。
中国商业银行的信息化安全必须从建立信息资产风险监管组织机构、商业银行核心业务系统国产化、建立一支商业银行自身的信息化专业队伍、提高核心业务系统的稳定性、进一步强化商业银行业务和交易数据的备份和持续性、防止支付性案件和电子银行支付风险等多方面建立立体化的信息安全体系。
二、 商业银行财务信息安全要上升到国家安全的高度
商业银行的核心数据和战略秘密关系到银行生存和发展,而我国的所有银行,特别是有外资入股的银行几乎毫无例外由外资会计师事务所审计,那就是说我国商业银行的所有经营管理的重要资料和数据都被世界五大会计师事务所所掌握,可以说,我们对外资已经没有什么机密可言。有专家指出,世界四大会计师事务所已经控制并试图垄断中国的会计审计业,三大评级机构在中国的积极展业如入无人之境,国际投行对中资企业境外上市的咨询承销已形成垄断。会计师事务所是一个非常特殊的金融服务行业,通常被看成是金融服务的中枢。清一色美资普华永道、安达信、安永、毕马威、德勤由于拥有悠久的历史、完善的管理制度、遍布全球的业务网络、全方位的服务,成为国际知名品牌。上世纪90年代初,“五大”陆续登陆中国大陆,获准在华设立合资会计师事务所。后因安达信2001年卷入安然等大公司财务丑闻从而导致破产,“五大”变成了“四大”。 2001年,中国一些本土会计师事务所陆续卷入“银广夏”、“郑百文”、“蓝田股份”等会计丑闻,中国证监会由此颁布“补充审计16号文”,要求上市公司IPO(股票首次公开发行)及再融资时,财务报告除国内会计师事务所进行法定审计外,还必须由国际会计师事务所进行“补充审计”。一些银行也相继规定,贷款的公司必须到指定的外资会计师事务所进行信用审计。一向对外资“无比友善”的地方政府也推波助澜,如2004年1月底,深圳市就要求深圳基础产业国有企业年度审计工作全部由“四大”承担。由于得到政府、监管当局的特殊优惠,外资会计师事务所在中国取得了垄断的地位,根据中国注册会计师协会的统计,“四大”在中国的业务总收入2002年为16.94亿元,占该年度中国百强事务所业务总收入的38.23%;2005年占49.46%。“四大”已几乎垄断了中国高端会计审计业务,垄断了我国海外上市企业的所有审计业务,几乎垄断了中国大企业,尤其是金融企业、跨国企业的审计业务。在1400多家A股上市公司审计业务中,“四大”审计的资产超过40%。随着我国农业银行即将上市,可以肯定我国的所有大中型金融机构的年报都经过“四大”审计, 而随着金融机构信息披露的公开化,我国的中小商业银行如农村商业银行、城市商业银行都纷纷经过“四大”。“四大”审计的金融类企业,关系着中国经济命脉,关系到国家的金融安全信息,这些企业完全由“四大”来审计,无疑完全掌握了中国经济、金融的重要数据和命脉。而且我国大的银行机构还由“四大”来设计企业改革、融资模式,如普华永道为中国工商银行规划了未来八年的公司治理机制和全面风险管理改革路线图,这意味着企业的核心竞争力和弱点毫无保留地展现给了外资。外资审计、评级、咨询、承销,还有战略投资、管理顾问等,已经使中国的商业银行在近乎透明的状态下进行经营管理。在我国的商业银行积极参与国际市场竞争、积极进行海外扩张的大环境下,财务信息的公开、财务数据的透明、财务资料被外资所控制,将造成严重的后果。
外资会计师事务所垄断了我国的商业银行审计、占有了商业银行的核心数据和战略秘密等战略资源,不仅通过垄断赚取了高额利润,同时也打击了中国本土会计师事务所的发展,形成了对外资会计师事务所的强依赖。这是十分危险的。而号称开放国家的美国,对外资外资会计师事务所也没有像我们那样开放,而是有严格的限制。其它国家和地区也都制定相关措施限制外资会计师事务所在境内展业,如台湾对外资会计师事务所进行较为严格的限制,外资事务所的会计师必须考取当地的资格后才能执业。印度除此以外还要求外资事务所做上市公司业务后须经本土事务所复核。日本、韩国等国家也对本地的会计师事务所采取保护措施。我们应该从金融安全的战略高度考虑和设计保护商业银行的财务信息和交易数据,保护业务系统的信息安全,从而维护我国的金融主权。
三、从金融安全的战略高度充分重视外资对中国商业银行的入股问题
从1996年亚洲银行入股光大银行拉开了外资入股我国银行业的大幕,我国银行领域出现了一个十分引人瞩目的现象:大中小商业银行通过出让部分股权,纷纷引进境外战略投资者,形成了商业银行引入战略投资者热潮。2004年12月,深圳发展银行新董事会诞生,其中至少五人具有新东家新桥集团的背景。这是外资首次控股中国的商业银行,而且还是控股一家上市的全国股份制银行。从入股已经成立的股份制商业银行到入股尚在筹备中股份制银行,几乎在所有的股份制银行中都看得到外资的身影。商业银行引入境外投资,固然可以促进我国中资商业银行改善公司治理结构、不断完善和促进中资商业银行风险管理和内部控制、提高中资商业银行资本充足率、提高商业银行业务和产品创新能力、促进中资银行国际化水平的提升、进一步强化国有商业银行的经营约束机制。外资机构通过入股中国的金融机构赚取了巨额利润,据统计,仅2006年一年银行外资从入股中资金融机构赚取了超过6千亿元的利润,从整个银行金融领域能统计到的赚取利润超过万亿。这些利润一旦回流,将导致我国的财富大幅缩水和外流,严重的可能影响我国的金融市场的稳定。
同时,更严重的是,外资金融机构通过进入董事会掌握了所有中资金融机构的核心机密和重大决策。资料显示,中国工商银行:美国高盛集团、德国安联集团及美国运通公司入股10%的股份;华夏银行:德意志银行和萨尔·奥彭海姆银行联合组成的财团占华夏银行总股数的14%。中国交通银行:汇丰银行(汇丰)持股19.9%的股权.中国建设银行:美国银行和淡马锡公司分别持有9%和5.1%的股权。浦东发展银行:花旗集团收购浦发行4.62%的股份,并且协议规定日后花旗集团有权收购19.9%的股份。民生银行:淡马锡控股旗下的亚洲金融公司持有2.36亿股股份.广东发展银行:美国花旗银行以联合收购的名义,自己出资不过60亿,就控制了广东发展银行。另外,2005年挂牌成立的我国第一家股份制银行——渤海银行宣布,渣打银行购入即将成立的渤海银行19.9%的股份,成为其第二大股东。除了参股渤海银行之外,渣打银行参股光大银行有望在今年年底前完成。新华人寿:现在苏黎世保险持有新华人寿19%,已成为新华人寿的最大单一股东。外资银行通过进入中资银行的董事会不但掌握了所有中资银行的核心机密,而且还会影响中资历银行的战略及决策,从而对我国商业银行的未来发展产生重大影响。
外资金融机构通过影响中资金融机构的决策可能危害中资金融机构的发展甚至生存,从而影响我国的金融安全。境外投资者不是来扶贫的,是以盈利的目的而来的,这就决定了商业银行境外投资者的不稳定性,在金融形势和经济形势好时的大量进入、在经济金融形势不好时或有风险隐患、风险增大时的退出都是难免的。这可能导致金融风险的放大或产生危机。同样,以深发展为代表,大量引进境外战略投资者,让境外金融机构过多持有中资银行股权,甚至是第一大股东,参与甚至决定中资银行的管理经营,可能会抢占中国的金融市场,威胁中国银行业的安全。我们必须立足于金融安全的角度对境外投资者的进入进行法律规范和监管规范,严格界定境外战略投资者有严格的标准和条件、特别是严格界定和规范对个别银行取得相对控股的地位条件和标准,严格界定外资股份的出售条件和标准。对金融风险和危机进行安全预案,目的是防止金融安全受到侵害,保证金融主权安全。
国外对金融市场的准入是有严格审查的,即使是以市场开放著名的美国,市场的准入也有严格的限制,甚至限制更严格。美国对金融市场的监管十分严格,连招商银行到美国设立办事处,都成为一大新闻。美国有议员甚至对此向政府提出强烈批评意见。参考消息报道:美国资本市场对国外资金买进美股超过某只股10%股份都是要严格审查的!除了股市进入限制,金融市场的审查更是严格。中国银行申请设置美国分行,10年未批准;招商银行设置美国的分行,申请5年后才批准。而中国资本市场却变成了不设防的危险市场,对美国等西方资本呈现全开放状态!伴随外资金融机构多层次、全方位的进入,对监管层面的思想和理念以及监管能力都面临严峻的考验。过去我们是以行政强制力、审批权来进行监管,外资的进入、境外战略投资者的引入,监管当局从监管理念、监管手段、监管方式、风险管理、市场准入、市场退出等方面必须依法、合规进行,从感性监管向理性监管转变。同时,如何在进一步放开的同时,在外资金融机构的入股情况下,确实提高我国银行在公司治理、风险管理、业务经营方面的能力,又不至于因为股权的扩大而使得我国的金融命脉受到任何威胁。同时,要充分研究对中国的金融体系而言,通过金融机构的多元化所有者、所有制、控股权,失去金融业健康有效、能控制、分散风险支持经济发展。要研究通过引进外国金融机构,如何真正有效帮助中国银行提高经营水平、防范风险能力,并推动其实现。
此文发表于《中国金融电脑》2008年第8期