爱华网近日，一条收购消息炸响了港股市场，但反而引起了国内资本市场的大讨论。
可口可乐公司昨天宣布，计划以约24亿美元的现金收购中国汇源果汁集团有限公司（01886.HK，下称“汇源果汁”）。目前该笔交易还需获得中国有关主管部门的批准。若收购完成，汇源果汁将在香港联交所退市。可口可乐公司建议收购要约为每股12.20港元，并等价收购已发行的可换股债券及期权。这一价格相对汇源果汁停牌前一交易日（8月29日）收市价4.14港元溢价约192％，较此前30个交易日的平均股价4.10港元溢价约198％。
于是乎，市场上就开始了热烈讨论，主流的媒体都认为，可口可乐能够以那么高的价格收购汇源果汁，那么我们A股市场上那些维维股份、茅台什么的不是应该给更高的估值吗？汇源41倍收购，那么我们维维股份应该到41倍，茅台起码再翻倍到80倍还差不多，因为可口可乐肯定愿意80倍PE来收购茅台的，于是乎，这种言论就开始大行其道了。更有一位著名财经媒体评论员，提出了这样的逻辑：因为可口给了汇源港股两倍的溢价，所以我们A股的合理价值也应该给予H股200%的溢价，这样的逻辑还在媒体上公开言论，简直让行内人笑掉大牙。
实际上，这些言论都是在混淆视听，迷惑投资者，不管是因为媒体需要吸引眼球还是真的不懂，他们把一个最最基本的东西搞错了。下面让我们补充一下公司估值的知识吧。
在资本市场上，对公司的定价本质就是公司未来所能产生的现金流的贴现值。但是我们今天分别讨论两种情况：一个是有控制权的情况，一个是没有控制权的情况。
如果没有公司控制权，最普遍的情况就是在二级市场上购买公司的股票来获得部分股权（不考虑二级市场恶意收购的情况）。你拿到的只是企业很少一部分股权，你是没有权力来改变你拥有的上市公司经营模式的，什么事情也做不了，你打电话到公司去，态度好的公司会和你聊聊，态度不好的公司干脆不接电话，你什么都做不到。在这种情况下，你所获得的只是被动地未来这个公司客观能够产生的现金流，所以这时候公司的估值就是公司客观上未来能够产生的全部现金流的贴现值。
让我们再来讨论一下拥有公司控制权的情况，比如这次可口可乐收购汇源果汁，或者收购50%以上的股权，如中钢集团收购澳大利亚中西部公司等等。
在有公司控制权的情况下，收购方完全有能力直接控制公司董事会，直接委派公司的管理层甚至自己直接做公司的总经理，按照自己原先的想法来改变公司的经营，或者收购方利用自己的资源让被收购公司发挥出最大的功效。而收购方的预期一定是被自己改造后的公司比原先公司做的好，能够创造出更多的现金流。这部分多出来的现金流贴现就叫做“控股权溢价”。(注意，这只是预期中的，虽然大部分公司收购行为最后都失败或者没有达到当初的预期，但事先还是应该用预期中的未来现金流贴现来定价)
比如可口可乐完全可以用自己庞大的资本能力为汇源做足营销，然后改进汇源的生产线，使得汇源的产品质量更好、成本更低，或者利用自己的实验室研发出更好的产品。这些措施（按照预期）能够产生更多的利润和现金流。打个比方说，原来汇源的现金流贴现值是每股5港元，而经过改造后可口可乐认为贴现值能够达到每股15港元，那么我用12.2港元来全盘收购汇源还是划算的。但是如果我没有权力改造，我的预期仍然只是每股5港元，我用12.2港元来购买仅仅一小部分股权是完全的亏本生意，这就是差别。换句话说，只让可口可乐用每股12.2港元去买小部分股权它一定是不肯的。
综上所述，含有控股权的股权和不含有控股权的股权的每股股份的价值是完全不一样的。一般含有控股权的股权要高得多，高出来的部分就是“控股权溢价”，这就难怪汇源为什么前一天每股股价只是4港元而可口可乐要去花12.2港元的价格全盘收购的原因。
从而也反驳了市场上的主流观点，在股票市场上的每股股价只是不含有控制权的一般股份，只能客观地享受公司未来创造的现金流，完全没有“控股权溢价”，所以不能给予所谓“收购价”的股价。很多人不明白这个道理，以为买1%的股份和买51%的股份是不一样的，这是媒体大量误导宣传的结果。
