爱华网在股东所有权和企业经营控制权分离情况下，产生了公司治理问题。所谓公司治理就是企业针对所有者与经营者可能出现利益冲突而建立的一种秩序和规则，事实上，到目前为止，公司治理问题仍是一个令人头痛的问题，这里就谈谈公司治理机制问题。
总体来看，公司治理机制有公司内部治理机制和公司外部治理机制。公司内部治理机制有：大股东的集权、董事会、经理人员的报酬计划、组织结构安排和组织制度四个方面；而外部治理机制主要是外部的公司治理市场。
一、所有权的集中
公司的特征是所有权和经营控制权的分离和所有权的分散化，这也是治理问题的根源所在。从发展历程来看，随着资本市场的发展和大型机构投资者如股票互助基金或养老基金等的出现，高度分散化的个人所有权开始出现向机构投资者集中的现象。所有权向大型机构投资者的集中后，作为公司大股东的机构投资者可以成为强有力的一种治理机制。
从美国的情况来看，机构投资者控制着大型企业超过50％的股份，仅养老基金公司就控制着至少50％的企业股份。从所有权比例可以看出，机构所有者具备规范低效率的高层经理人的实力和动机，并能够在很大程度上影响企业的战略选择和整体战略决策。美国最大的两家公共基金TIAA－CREF（全美教师保险及年金协会）和CalPERS（加州公务员退休系统）在使用这种权力方面表现积极，曾迫使郭氏企业、迪斯尼公司等做出更有利于股东价值最大化的战略变革。CalPERS通常采取进攻性甚至强制性手段，促使董事会做出它认为必需的改变，每年会列出一份它控股的、但达不到它要求的企业名单。一旦被列入黑名单，企业的高层经理就必须与CalPERS召开会议。到目前为止，有关研究证明，这些占控股地位的机构投资者的行为也许对公司业绩没有直接影响，但对企业重大战略行动，如创新、变革等，都有间接的、不可忽视的影响，所有权的集中是公司内部一个强有力的治理机制形式。
也许正因为看到所有权集中的治理机制作用，美国证券交易委员会通过法令来支持股东的集体行动以监控企业管理决策，如放松股东沟通、合谋的限制，从而促成股东的集权。但是这种集权行为及其对企业决策的干涉受到经理人员的强烈反应，认为这超越了所有权与经营权分离的准则，属于越权行为，应该受到限制。这可能是这种内部治理机制需要考虑的问题吧，即如何把握股东行为界限而不越位干涉。另外一个问题是，所有权的集中可能会造成经营层控股现象。这样反而更增强了经理人保护自己利益的能力和侵犯所有者利益的机会主义行为可能性。正因为种种缺陷，需要考虑其它监控方法。
二、董事会
如上所述，掌握控股权的大型机构投资者的治理效果是有限制的，更何况在绝大多数公司中，所有权分散化的情况是占优势的，所以，董事会对公司治理的作用就显得很重要了。
董事会是由股东选出的、代表股东利益来行使对企业高管的监控的组织。一个结构合理、行之有效的董事会能保护股东免遭管理机会主义的损害。一般情况下，董事会有三种类型：内部董事、相关外部董事和独立外部董事。内部董事由公司的首席执行官和其它高层经理担任；相关外部董事由不参与公司日常经营但与公司有一定联系的个人担任；独立外部董事由完全与公司经营活动无关的个人担任，独立董事对公司决策提供独立性见解。
由于外部董事不参与公司日常经营，内部董事更具有企业决策信息优势，所以，通常情况下，董事会往往被内部董事即经营层控制，尤其拥有大比例内部董事的董事会往往缺乏对经营层行为强有力的监控，这可能是许多董事会没有尽到保护股东权益责任的主要原因吧。正因为这样，改组董事会的呼声很高，大多数的改革都要求提高外部董事在董事会中的相对数量。例如从1984年起，纽约证券交易所开始要求所有的上市公司在董事会中成立全部由外部董事组成的审计委员会。相关研究证明，外部董事能影响公司的战略决策方向，因而他们在董事会中能起到非常重要的作用。
另外一方面，过多的外部董事也存在问题。如上所述，外部董事在掌握公司有价值的信息方面不如内部董事，缺乏信息途径，正因为此，由大多数外部董事组成的董事会一般忽略公司战略评估而偏重财务评估和审计。外部董事也可能与内部董事合谋、狼狈为奸来损害终极所有者利益。董事会作为公司治理机制很重要，同时也有上述种种弊端，所以，投资者们尤其是大型机构投资者很关注董事会的有效性。麦肯锡咨询公司研究认为，机构投资者格外青睐那些董事会成员大多由拥有大量股份、经常进行董事会正式评估并与高层经理人员无个人关联的独立董事所组成的公司，他们平均会为此多花11％的钱购买公司的股票。出于各种压力，为增进董事会的有效性，许多董事会自发做出变革，包括：第一、增加董事会成员背景的多样性；第二、加强内部管理和公司财务控制系统；第三、建立并持续利用正规的董事会表现评估程序。可以预计，这种改革努力能够增进董事会作为公司治理手段的有效程度。 （待续）
