爱华网三、经理人员报酬计划
高层经理人员，尤其是CEO的报酬设计是通过工资、奖金和长期激励性报酬（比如认股权证）来将经理人员和所有者的利益联系起来的一种机制。认股权证是将经理人员的业绩与公司股票的表现联系起来的一种机制。在发达国家的一些大企业中，长期激励性报酬已经成为高层经理人员的关键性报酬。
通过运用各种长期报酬手段使公司能应付或避免潜在的代理问题。前边提到的大型机构投资者也认为，长期激励性报酬确保高层经理人员本着公司利益行动。但是，有效地利用经理人员报酬作为治理机制，具有很强挑战性，尤其对跨行业、跨国界的大型企业集团来说更是如此。有关研究表明，当多元化企业对各事业单位实行不同的报酬计划时，更有利于股东的利益。但对不同区域、不同行业的事业要设计出各具特色的报酬计划却需要额外的监控，这会提高公司的代理成本。当戴姆勒－奔驰收购克莱斯勒时，克莱斯勒的CEO的报酬比戴姆勒－奔驰公司要高许多，但克莱斯勒的总裁却要向戴姆勒－奔驰公司的总裁报告，这实行起来有一定的挑战性。
另外一个挑战来自经理人员决策行为的复杂性。许多战略决策非常复杂，难以量化，即使将高层经理的报酬与可以量化的指标挂钩，经理人员的决策效果还具有时滞性，造成了一定的评估难度，更何况，高层经理的决策以及行动和公司的实际表现之间的关系还受到其它不可控因素的影响。以上因素表明，孤立的报酬计划在监控经理人员上是不完善的。
认股权证是长期激励报酬的通常方式，实质上是使经理人员具备努力提高公司股价的动机，因而使所有者和经营者的利益联系起来。但这样也有副作用，会导致股权的集中。相关研究表明，一旦控股超过1％，即使公司业绩低下，经理人员也很难被赶下台。也有人提出一种合理情况：即使公司的股票市场总体表现差，但只要股票上涨，高层经理就能获益。但不管怎样，与业绩挂钩的报酬设计总体上还是起作用的，业绩最佳的公司的首席执行官获得高额报酬，而业绩糟糕的公司的首席执行官收入都减少。1999年，美国股票收益率最高的5家公司的股票收益率平均上涨234.4%，同期他们的CEO获得的报酬也增长约139％，而最差的公司的平均股票收益率下降48.32％，他们的CEO报酬也相应下降48％。所以，不少专家在被问及未来高管如何取得报酬时，多数人预测，高管的收入会与公司未来的表现相关。
四、结构安排和组织制度
公司的组织结构和制度通过约束经理人员的行为机会主义来行使内部治理机制的职能。随着公司的多元化发展，在组织结构上对应形成多部门结构，即M型结构，在这种结构中，通过岗位职责等组织制度规范，各个部门经理具有做出使股东利益最大化的决策的压力和动机。但是一个问题是，这种多部门结构安排对总公司和经营层决策行为的约束力显得有点苍白无力，并且面对多部门结构的约束，部门经理人员会做出自利反应而采取进一步的多元化决策，结果使公司掉进过度多元化的陷阱之中。另外一个问题是，过分的多元化业务中，高层经理对下级管理者的控制会缺乏信息基础，只好通过财务报告来控制而忽略了更重要的战略评估。部门经理的反控制过程中会利用信息优势行使机会主义行为。
五、外部公司治理市场
以上几种内部公司治理机制总有失效的时候，此时，公司外部治理市场有了表现一把的机会。公司治理市场是投资者与企业组成，他们希望通过收购潜在的价值被低估的企业从而使之成为现有多元化企业中的一个新部门或使其与原来的企业合并。最有可能被收购或兼并的企业就是那些由于当前经营层经营不善而表现不佳的企业。在被兼并或收购后，原公司的经营层很容易被认为对导致公司业绩低下的战略决策和实施有责任而被撤换。所以，在一个有效运作的公司治理市场中，效率低下或行为机会主义的经理人员就会进行自我约束。
正是公司治理市场的治理效果，在位高管们会使尽招数来应对并购，增加并购成本，降低经理人员的职业风险。另外一个问题是，实证分析表明，公司治理市场整体上并不十分有效，大约50％的收购针对的是业绩优于行业平均水平的企业，而不是那些价值被低估的企业，也不是那些业绩低劣的企业。也就是说，并购市场是大鱼吃小鱼的竞争规则，但至少得是“休克鱼”，“死鱼”、“臭鱼”是每人愿意吃的。尽管公司治理市场存在上述缺陷，也缺乏内部治理机制的准确性，但客观上存在对被收购的担忧，这也客观上对公司经营层产生一定的约束力。
公司内、外部各种治理机制在时间、空间上是并存的，可以看出，构成了一个复杂的治理结构，而这又是公司各利益相关者相互博弈的结果。
