爱华网三度重组求生 万好万家借壳7年又弃壳 马太效应下，中小房企生存维艰。浙江万好万家实业股份有限公司（600576.SH, 下称“万好万家”）借壳7年后，终无奈放手上市平台：借壳上市，去年房产主业零售收入，数度涉矿求生，中间两次重组失败，近日又公布重组预案，却被矿企借壳，创下了A股房企弃壳的首例，也谱写了一段辛酸的生存史。 “房企弃壳也是个别现象，因为房地产企业上市板块本来也不算太大，房企上市也困难，弃壳不会成为趋势。 但市场优胜劣汰下，房地产行业市场集中度、门槛越来越高，中小房企面临生存困境，也可以看出，像矿企这种资源类的公司，也觊觎资本市场，前几年矿类价格上涨，这类矿企发展不错，但近年来，价格却回落，且矿产也有资源枯竭的一天，长期来看有经营风险。”合富辉煌首席市场分析师龙斌对时代周报记者表示。 不过，重组方案一出，投资者并不买账，3日内累积跌幅超过20%，万好万家的前景也堪忧。 净利润负6470万同比骤降433% 2006 年8 月16 日，无锡庆丰股份有限公司（以下简称“庆丰股份”，2003年2月20日，庆丰股份发行的6000万股股票在上交所挂牌上市）与万好万家集团签署了《资产置换协议》，庆丰股份以全部资产(短期投资除外)和负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司(以下简称“万家房产”)99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司(原浙江新宇之星宾馆有限公司，下称“万家连锁酒店”)100% 的股权以及杭州白马大厦写字楼第12 层进行资产置换。 2006 年12 月25 日完成上述置换，庆丰股份的主营业务转变为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。 2007年6月1日，借壳庆丰股份的万好万家成功摘帽并更名。 但是，如此摇身一变后，业绩却持续下跌，长期滞缓。与当时高歌猛进的市场背道而驰。
2007年至2009年，万好万家净利润呈逐年下降趋势，到了2010年甚至亏损2644万元。 而当年从母公司万好万家集团置换过来的酒店业务，也因长期亏损，万好万家在不堪重负之下，将酒店业务又扔回给了万好万家集团。 值得一提的是，这次交易涉及到万家连锁酒店及其下属9家子公司、5 家分公司和2 家承包酒店和台州店共计18 家单位，但交易总金额竟不足1亿元。 由于主营业务不济，万好万家也欲从其他诸多投资中谋得财路。然而，在证券市场等的投资失利却让其雪上加霜。2012年，万好万家的净利润-6470万元，比2011的1945万元下降433%！ 时代周报记者查询发现，事实上，万好万家旗下仅万家房产负责地产业务，但固步自封，项目甚少。万好万家仅7个产品，其中2008年之前竣工的达4个，其2011年仅竣工1个项目，就是天地阳光商务楼，开工日期在2009年3月，是万好万家2011年的主要利润来源。另两个项目马屿大厦、马岩地块是在2010年6月开工，但都处于在建阶段。 因此，万好万家去年根本无可售项目。而万好万家在其2012年年报中也表示完成现有项目后将逐步退出房地产市场。 “公司2010年参与部分上市公司股票增发，2012年由于资本市场持续低迷，形成较大数额的浮动亏损。”“由于公司既有房地产项目未产生营业收入，同时新投资的矿业、贸易和增值电信业务运营时间较短，导致公司主营业务出现亏损。2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-6469.73万元。”万好万家坦言。 穷则思变，万好万家曾先后谋划了两次重组，但均以失败告终。 两次失败的重组 早在2008年6月，万好万家就欲转行，其时宣称将与天宝矿业拥有的8家矿业公司股权进行资产置换，重组后公司将变身一家综合矿业公司。 2009年12月，万好万家发布资产置换及发行股份购买资产报告书，主要就是万好万家以万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。 万好万家意欲将主营业务从连锁酒店和房地产的投资及经营管理业务转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。 但是，事情进展并不如意，重组计划最终因逾期失效而终止。 2011年7月，万好万家做了3年的重组梦正式宣告破碎。但万好万家一度还是受益，由于受到涉矿的利好刺激，公司股价曾一度冲高到历史高点30.5元/股，且用资本玩法也套出了不少钱。 事实上，仅一年多的时间，前脚刚与母公司置换资产的万好万家，后脚就与天宝矿业进行资产置换，早就惹上“假重组，真套现”之嫌。 而万好万家及其母公司万好万家集团的当家掌门孔德永，更被称为是资本运作的游戏高手。仅2010年10月12日至2011年5月6日期间，万好万家集团连续三次减持万好万家股份共计847.81万股，共计套现金额估计在1.9亿元左右，被称为“假借重组操控股价，背后从股市赚钱”。 而当时重组失败还流传着这样一个版本，就是天宝矿业当时的矿评估得便宜了，但矿却在涨价，所以其不愿意重组。 不过，万好万家对矿业似乎情有独钟，尽管与天宝矿业失之交臂，但对涉矿一事却堪称执著。 仅在2012年下半年，就两度涉矿。先是与金禾丰投资有限公司共同投资设立浙江万好万家矿业投资有限公司，万好万家出资6500万元，占注册资本的65%。不过，并无实质进展：“公司目前尚无具体矿业投资项目，仅为注册设立矿业方面的投资公司。” 后其又通过增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司(下称“铧丰矿业”)70%股权。 2012年8月27日，万好万家再次宣布停牌，理由是正与控股股东万好万家集团筹划重大事项，9月4日，又称由于政策原因，宣布复牌，该出重组闹剧仅维持几天，再次失败。到今年3月份，一直惨淡经营的万好万家再次酝酿重组。 37亿重组方案遭疑 万好万家今年的这次停牌重组始于3月28日，近日其终于将重大重组预案公布于众，但却是弃壳的黯然结局。并且，重组方案一出，万好万家暴跌，连续3个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上。 投资者不买账的背后，是对万好万家这次重组的质疑，不仅仅是对财务数据的质疑，更是对其市场前景的信心缺失，也是担心这仍可能是在用涉矿概念画饼充饥，或再演当年与天宝矿业重组流产、母公司套现的情节。 根据公布的重组预案，浙江万好万家实业股份有限公司置出截至评估基准日（2013年4月30日）合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司（下称“鑫海科技”）的全部股权。 拟置出资产，将全部转让并由公司直接过户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的2650万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。 据估算，此次交易中的置出资产的预估值约为5.15亿元，置入资产的预估值约为37.37亿元。拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向浩德投资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。本次交易完成后，预计浩德投资将持有万好万家69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位；自然人谢荣斌将成为上市公司的实际控制人。 然而，鑫海科技财务数据有两个差异大的版本，与万好万家的交易预案中的这个版本引来“扮靓”质疑。 有媒体爆料，上海清算所发布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》（简称“审计报告”）显示，鑫海科技2011年度总资产为22.80亿元，股东权益合计为7.9亿元，营业收入为45.36亿元，净利润为2.67亿元。 而《交易预案》的数据显示，鑫海科技2011年度财务数据（合并数据）则显示：总资产为23.96亿元，股东权益合计为9.36亿元，营业收入为46.76亿元，净利润为4.18亿元，数据均比审计报告的高，其中，净利润的增幅高达56.55%。 7月12日，万好万家发布公告，称鑫海科技不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素， “净利润比集合票据《审计报告》中数据增加了1.51亿元，主要系：对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本增加了营业利润；对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产并减少了当期费用等原因所致。” 本次交易完成后，万好万家的主营业务将变更为镍合金产品冶炼和加工，风险也是不言而喻。 而鑫海科技2011年、2012的资产负债率分别为60.92%、75.07%，处于较高水平，其盈利由于受到欧债危机以及国内经济的放缓，呈逐年下行状态，而这种矛盾在未来一段时间内可能还会加剧，而鑫海科技主要产品价格和原材料价格与镍金属价格均密切相关，镍产品的市场任然存在较大风险。就如万好万家自己坦言，“由于在镍金属价格波动时电费、辅料等其他成本通常不会相应变化，如果镍金属价格长期持续大幅下降，将对公司盈利能力产生重大不利影响”。
