爱华网汇源果汁从2001年到2007年上市前的6年期间，前后总共进行了三次大的融资合作过程，演绎了三部经典之作。今天看来，这些还仅仅是牛刀小试。
朱新礼，这个自称是资本运作的小学生，却把一家县城小厂做到了香港上市，在国内开创、引领一个行业。你说这个“农民企业家”多么得了不起！朱新礼的资本运作，绝对可以称得上是个高手，他心平气和、不动声色却又步步为营。最重要的是，他最知道自己需要什么，因此从来不会被纷纷扰扰的外部世界所忽悠。正如他老乡的一句千古名言，“知己知彼，百战不殆”。行伍出身的老朱对此一定深有体会。和资本的几轮“过招”后，朱新礼逐渐摸索出了套路，将汇源的融资明确定位在“合作先于上市，产业投资人先于财务投资人”的框架之下。在与德隆、统一、达能的三次资本合作中，朱新礼总能将汇源掌握在自己的控制之下。对资本的敏感与把握，善于利用资本是他成功的重要因素。一位投资银行的人士曾评价朱新礼“太狡猾”，他总是能很好地掌控身边的局势，“你要清楚你对合作的期望是什么，你需要什么。”善于把握他人的心理，让所有汇源的追逐者又爱又恨。今天的老朱正坐在可口可乐掀起的巨浪之上，据他的身边人说，老朱心态依然是气定神闲。因为他知道：从家乡小厂一路走来，他和他的企业永远是脚踏实地，就像劳作的农民一样，一滴汗摔八瓣地劳心劳力。他是从来没有一丁点儿侥幸的心理。aihuau.com1一、战德隆，汇源妙计赎身随着资本的积累和竞争的加剧，许多传统的行业都会逐渐从劳动力密集型产业逐步向资本密集型产业转变，果汁饮料行业也是如此。作为果汁产业的领军人物，朱新礼也意识到资金对其保持领导地位意义重大。（一）资金饥渴的汇源随着汇源的不断壮大，朱新礼越来越感觉到对资金的饥渴。大量的存货需要资金。为了保证上游供应也需要大量资金，因为汇源与全国各地果园签订了大规模采购计划，这要求其即使销售不畅亦必须保证采购否则将无力维系与上游的后续采购关系。朱新礼期待大笔资金进入还有个原因在于他一直希望能通过价格战来保持产业领袖地位。朱新礼非常赞赏格兰仕的“价格屠夫”模式，对果汁产业链上游和下游都具有较强控制力的汇源如果不是因为受制于资金有限，完全可以在果汁行业通过大规模的价格战策略淘汰其它对手，进一步集中市场份额。从1997年、1998年以后，汇源越发展越大，但朱新礼却产生了一种危机感，而且这种感觉越来越强。市场是难以预测的，汇源与第二名、第三名品牌相比，他觉得优势还不够大，他还要快速发展。朱新礼认为，当时现在对于汇源来说，若不发展，就意味着没有出路。因此，朱新礼还雄心勃勃地制定了一个“大汇源计划”，显然这个计划光靠汇源自身的力量是难以实现的；而且汇源在全国范围内急剧扩张，非常需要资金支持。因此，无论从企业战略部署上讲，还是从发展规划而言，汇源需要融资，需要对外合作。到2000年汇源在果汁行业领跑了近五年，并以23%的市场份额高居果汁产业榜首，但汇源的增长单纯靠实业滚动实现，对资本运作领域十分陌生，这也使朱新礼有心与大资本携手。为解决资金困境，国内几乎所有饮品产业巨头都已经走过了股权融资或者引入战略股东的阶段。在2000年前后，法国达能集团就已经先后参股国内两大饮料集团乐百氏、娃哈哈和乳品巨头光明。作为国内果汁行业领头羊，汇源果汁的资金弹性和压力要求远远高出果汁行业的其它企业，而如此大规模的融资渠道十分有限，所以借助股权融资是朱新礼必然的选择。为了能够得到快速的发展，汇源跨出了股权融资的一步，朱新礼决定把企业交由别人来控股?朱新礼说：“我在这个问 题上也有个思想斗争的过程，因为汇源是我一手创办起来的。公司里包括很多中高层的领导人，在听我宣布这个消息以后很多人当场流下了眼泪，甚至摔东西，说一些很不好听的话。我就说，我们不要短视，不要感情用事，最主要是要把事业做大。”为了把事业做大，朱新礼决定进行股权融资。而此时，资金雄厚的德隆也正在急切寻找可以整合的对象，经过中国饮料行业协会的推荐，排在果汁行业冠军位置的汇源进入了唐万平的视野。2000年9月德隆的董事长唐万平从新疆打给朱新礼的一个电话，当时的朱新礼有些发懵，他还不知道德隆是谁呢。通过汇源集团的新疆办事处，朱新礼才知道原来德隆在产融领域早已声名鹊起，“很了不起，收了很多企业。”这里不得不提一下这个辉煌一时的德隆。（二）并购见长的德隆德隆发展速度之快令人惊奇，而其中最引人注目的就是其强大的资本运作能力。德隆是1986年创立于新疆乌鲁木齐的一家民营企业，最初从事胶卷冲洗。1992年注册成立新疆德隆实业公司，开始进入娱乐、餐饮和房地产投资领域；1994年成立新疆德隆农牧业有限责任公司，注册资本人民币1亿元，在新疆进行农牧业开发；1995年成立新疆德隆国际实业总公司，注册资本人民币2亿元；设立北美联络处，拓展国外业务；1996年受让新疆屯河法人股，组建新疆屯河集团；
1997年受让沈阳合金法人股，进入家用户外维护设备、电动工具制造领域；受让湘火炬法人股，进入汽车零部件制造领域；1998年新疆德隆国际实业总公司改制为新疆德隆（集团）有限责任公司；成立中国民族旅行有限公司，进入旅游业；1999年成立北京喜洋洋文化发展有限公司和北京国武体育交流有限责任公司，进入文体产业；2000年1月，在上海浦东注册成立德隆国际投资控股有限公司，注册资本人民币2亿元，控股新疆德隆集团和新疆屯河集团；同年8月，更名为德隆国际战略投资有限公司；同年10月，注册资本增至5亿元人民币。老板唐万里、唐万新等四兄弟是名列中国百富榜第25位的。德隆集团2003年的销售额超过100亿元，纳税超过5亿元，德隆旗下的员工总数超过10万人。唐氏兄弟在胡润的资本控制50强排行榜中名列榜首。德隆的资本运作能力从其初期经典的“三大战役”中可见一斑。第一大战役整合新疆屯河和天山水泥。通过整合，不但使这两家相距不到50公里的企业之间异常惨烈的竞争得到了消除而获得了高收益。天山水泥成为了西北最大的水泥企业，而且使退出水泥行业的新疆屯河则将当地特色果蔬资源加工作为核心，形成了亚洲第一、世界第二的番茄酱生产能力，并通过收购国外销售公司、与美国亨氏集团合作，使出口量居全国之首，市场份额占到全国的85%、全球的6%。第二大战役成功控制湘火炬。通过控制湘火炬前身湖南株州火花塞厂，注入7000万元资金和大汽配理念，收购竞争对手——美国最大的刹车系统进口商MAT公司及其9家在华合资企业75%的股权，把一个过去只有火花塞等少数几样产品的工厂变成一个生产系列汽车零配件及其他机电产品、在业内具有相当影响力的企业，并获得了美国汽车零部件进口市场15%的份额。第三大战役投资合金。通过入主沈阳合金、控制国内下游产品制造企业、与美国销售公司战略合作，有效增强了对国际电动工具市场的控制权。在资本市场上，德隆入主的三家上市公司——新疆屯河、湘火炬、合金投资两三年内股价连翻几十倍，通过一系列资本运作赚得盆满钵满。当时德隆的战略思路是：以资本运作为纽带，通过企业并购，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强其核心竞争能力；同时在全球范围内整合传统产业市场与销售通道，积极寻求战略合作，提高中国传统产业产品的市场占有率和市场份额，以此重新配置资源，谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者。根据这一战略思路，德隆主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。德隆集团堪称投资高手，在业界以稳而狠著称。在德隆内部，有着一整套完整的战略投资方案。在这套战略投资方案中，德隆已经形成了一套成熟的并购流程和产业整合的方案。凭借这套严谨的投资方案，德隆在多年的投资中几无失手，它用强大的控制力缔造了一个德隆帝国，如今它要将汇源纳入其中。这能够一切尽如其所愿吗？（三）一拍即合共绘宏图值得一提的是，作为投资高手，德隆每进入一个行业，都会经过长时间的关注与调查。德隆与汇源的合作也不例外。当时，国内果汁业刚刚脱颖而出，并且开始驶上发展的快车道，果汁市场以每年几倍的速度增长。是时的汇源已在果汁业界叱咤风云，稳坐果汁业第一把交椅。2001年，汇源销售收入达15亿元，在果汁市场占有率达23％。因此，德隆准备选择汇源，染指果汁业。德隆敏锐的眼光发现，如果控制果汁业老大汇源，它就能成为国内果汁业真正的大鳄。 其实，朱新礼开始对于“搞资本运作”企图强烈的德隆类投资人，尤其是外资产业巨头还是有很强的戒备。他也是一个很传统的中国商人，基业长青是他真正欣赏的境界。他在选择德隆的同时，还希望国有资本的介入。北京市西城区国资委下辖的华方投资一度也进入了朱新礼的融资计划中，但最后国资委以“不进入饮料行业”否决了投资方案。朱新礼还曾考虑过与露露集团、海南椰树等合资组建饮品集团的方案，但最终也未果。国资无望而又急于构建“大汇源”梦想的朱新礼只得把注意力转移到德隆身上。 在多方打探德隆的真实用意之后，心生疑虑的朱新礼接受了唐万平的邀请，在当年秋天踏上了去新疆的飞机。对德隆资本运作能力的艳羡，加之屯河一望无际的蕃茄基地的映衬，朱新礼迅速动心了。在谈到与德隆合作的初衷时，朱新礼说：“资本优势不完全是一个资金的概念，汇源与屯河的合作完全不是资金的问题，汇源筹集几个亿不成问题，汇源看重的是屯河整合产业的能力。在未来3-5年的时间，果汁行业会有一个很大的变化，汇源不光是一个龙头的问题，还是一个支柱，我们设想是建成国内乃至世界上最大的果蔬饮料企业。”朱新礼提出一个“大汇源”概念，即想把汇源从一个企业变成一个行业去发展。当时德隆的指导思想也非常不错，唐万平的计划也正迎合了朱新礼的“大汇源”的梦想，他向朱新礼展开了一幅“以北京汇源为平台，逐步收购其他饮料巨头，构建产业巨无霸”的蓝图。在这幅蓝图中，未来三年(即到2003年)北京汇源将实现销售额百亿目标。而2000年汇源集团的年销售收入刚刚超过12亿人民币。就这样两家一拍即合。5个月的沟通之后，2001年3月双方迅速组建“北京汇源”，德隆以51亿现金出资持股51%，汇源则以资产出资持股49%。其时汇源集团的大部分核心资产都已经装在了合资公司里，朱新礼甚至计划未来将汇源集团的其他资产逐步注入合资公司。通过下面的表格，我们可以清楚地看到当时的盛况：表1汇源与德隆的合作情况时间2001年3月
合作方式德隆旗下的新疆屯河以51亿元现金（实际到位3亿元）出资控股51%，汇源则以资产出资持股49%，双方组建合资公司北京汇源
德隆集团德隆当时为中国最大的民营企业，产业和资本的融合扩张的规模非常大
汇源集团汇源2000年已经雄霸国内果汁市场23%的份额，为第二名的近10倍身价汇源估价为5亿元（大约10倍市盈率）合作愿景产业与资本的完美互补，汇源利用德隆的资本实力实现迅速扩张汇源在德隆的支持下开始了快速扩张。此前汇源在全国只有6家果汁生产基地，合资两年内新增了20余家大型生产基地，地域由山东、北京大举扩张至西部，至少在10个省完成了扩张，在重庆更是出手66亿元投建了亚洲最大的果汁生产基地。两年间汇源先后引进11条PET生产线，每条斥资约15亿元，其时国内PET生产线(包括汇源)仅14条。2002年汇源集团以7670万元广告投放额赢得央视果汁行业标王。2001年、2002年汇源集团的销售收入分别为154亿元、223亿元，利润则分别猛增到25亿元、27亿元。2003年年初汇源的负债率高达70%。此时距离汇源和德隆合资不到两年。两个看起来完全互补的优秀企业合资之初就获得了业界的盛赞。互补效应在合资一年半后很快显现出来，借助北京汇源的平台，德隆在饮料领域与国内数家巨头展开了收购兼并的谈判，而汇源一年半里在全国密集投建基地、工厂，初步完成了果汁产业的整体布局。表面上看，合作的开局很美妙。然而，等待汇源的，却是一场激烈紧张的资本暗战。（四）朱新礼妙计赎汇源很快汇源和德隆的“情投意合”开始发生了变化。到了2002年年底，朱新礼就开始感觉到不大对劲，德隆战略发展兴趣不在实业上，战线拉得非常长，资金链也越来越紧张，汇源与它合作只会越陷越深。老朱发现根本不是原来想的那么回事！实质上，德隆把汇源当成了产业整合的基地，迅速养大，杀鸡取卵，当成提款机。合资后，德隆开始频繁向汇源伸手借钱，开始是5，000万元，之后是1个亿，再后来增加到2个亿，2002年年底德隆欠公司的债务高达38亿元。与此同时德隆承诺的还款周期也越来越短，从最早的三个月，缩短到一个月，最后变成了一周。显然德隆对大额资金的需求已经变得越来越迫切了。刚开始朱新礼借钱的心情还比较轻松，德隆借款的利息高达15%-18%，资金回报比汇源经营产品的利润高出许多。但是当借款额已经高达38亿元，归还的前景看起来又那么不确定时，朱新礼警惕起来，他意识到危险可能即将来临，如果长期下去，汇源可能会被掏空。朱新礼认为，汇源要么就做大自强，要么就等着死亡，没有第三条道路。朱新礼不甘心落得个破产的命运，他要做大要自强，于是他开始想分开，摆脱即将到来的旋涡和陷阱。虽然汇源集团只是北京汇源的第二大股东，但主导大权却一直未从朱新礼的手中旁落。虽然德隆以“强势控制力”著称，但朱新礼证实，在德隆入主的两年内“德隆从来没有管过汇源的事。”2003年初朱新礼产生脱离德隆的想法，并随后开始筹划、寻找能够从德隆手上回购北京汇源股权的人。朱新礼最先找到了一家香港公司，双方开始在深圳谈判。但此时的德隆虽然已经陷入了资金危机中，但却如何也不愿意将汇源出手。跟德隆的谈判是艰苦的，德隆有时同意出售汇源股权，不过又会突然变卦。对于收购价格也德隆也是不断的提升。这些都令朱新礼极度焦虑。德隆提出的51%股权的出售价格与合资公司当年利润相比从6:1，提高到了7:1。即以当年合资公司的利润约1亿人民币来计，售价约在7亿。就在即将成效之时，又来了非典，这家香港公司投资信心大受震动，火速撤出了这场收购拉锯战。无奈的朱新礼只得又回到了原点。不过，当时德隆也有借汇源题材拉抬新疆屯河股价，以缓解资金危机的想法，所以也非常希望能全面收购汇源。所以一等香港人撤出，德隆就提出了以7倍于合资公司年利润的价格收购朱新礼所持的北京汇源49%股权。同样想要得到对方股权的朱新礼也提出由自己来回购德隆所持股权，他也愿意和德隆收购价相当。看到相持不下，德隆又加码了，“汇源要买的话，低于8:1绝对不卖。” 要拿出8个亿的人民币对于当时的朱新礼简直是天方夜谭。因为当时汇源刚刚投出20余亿在全国布建工厂、拓展基地，账上资金早已经所剩无几。这些德隆的唐万平对此当然一清二楚，他也正是算准了朱新礼拿不出这笔钱。而朱新礼对德隆的资金状况却一无所知，这是一个信息不对称的比拼。然而根据德隆行事风格的前后反复，极端老练的朱新礼敏锐地感觉到德隆这个产业帝国可能将面临巨大的风险。从2003年元旦开始，三个多月过去了，谈判却依然毫无进展。朱新礼的直觉告诉自己 “时间太紧了”、“不能再拖了”。为了尽快打破僵局，无奈的朱新礼决定赌上一局，他想到了一个“对赌”的计策——设定“一星期”的“死限”，“不管是8:1还是9:1，要么你买我的49%，要么我买你的51%，一个星期，谁拿得出现钱谁来买！”朱新礼向唐万平发出最后通牒。唐万平欣然接受了这个方案，他以为自己已经胜券在握，朱新礼肯定拿不出钱来。朱新礼虽然做出了这个背水一战的决定，但是他却并没有胜算的把握。“如果他当时有钱，我肯定也就别无选择地卖了。”此时，唐万平提出了德隆的收购方案：德隆可以先支付5000万到1亿的现金给汇源，余款三年内付清。汇源的一些高管和律师对唐的方案表示满意，理由是获利甚丰，朱新礼完全可以拿这部分钱再回头去做那部分没有装在合资公司里的果汁原料(浓缩汁)业务。“德隆那么大，还债能力应该没什么大问题。”朱新礼频繁听到这样的话。及至事后，朱新礼亦有后怕，“如果当初就这么卖给了德隆，怎么等得到它三年内把余款付清？出事后银行马上就会把汇源给封了……”
不过，当时朱新礼坚决要求“不论是由谁买，收购资金必须一次性全部打到对方账上。”他算了一笔账，其时德隆已经陆续从汇源合资公司中借走了38亿人民币，加之早期与汇源组建合资公司时承诺持有51%股权支付51亿资金，尚有2亿左右始终并未到账。以8亿元收购价格来算，汇源如果能筹到2亿，买下对方股权就没有什么问题。离开上海的谈判桌，一回到北京，朱新礼就开始了为筹资忙碌。从1994年汇源自山东搬到北京顺义区开始，多年来在企业发展和个人行事风格上都极为稳健的朱新礼，在政府和银行等多方面都积累了很优异的信用。他向区领导和银行紧急求助。汇源多年来一直是顺义的税收大户，同时也解决了许多当地群众的就业问题，在银行的资信也一直都很好。对于这样的好企业，再加上朱新礼诚实守信的人格作风，政府和银行相信：把钱借给老朱，完全可以放心！两亿元的筹款目标也很快达到了，已经准备被德隆收购的朱新礼，霎时间在这个赌局边缘占得了先机。料定汇源拿不出钱来的唐万平这一下有些傻眼了，原本胜券在握的德隆此时已无力回天了，只得于2003年4月退出了汇源。这个颇似传奇的并购故事令人惊叹，我们从中可以看到老朱在和德隆交手的过程中，充分表现出了一个现代企业家特有的敏锐和果敢。2003年5月16日，新疆屯河发布公告称，拟将其持有的北京汇源饮料食品集团有限公司的51%股权转让给湖北威陵集团股份有限公司，交易金额为人民币53040万元。本次股权转让的交易金额占该公司2002年度经审计的合并报表净资产的5252%。这次股权转让的法律意见书，新疆屯河将其持有的北京汇源的股权转让给湖北威陵已经获得北京汇源股东会通过，并已取得北京汇源另一股东北京汇源果汁饮料集团总公司放弃优先购买权的书面承诺。汇源总公司此次又没有行使优先收购权，仍稳坐第二把交椅。对此，朱新礼如是说“做大股东条件还不成熟，而且湖北威陵不会重组北京汇源。至于北京汇源董事长、总经理肯定还是我，控制权是不可能离开的。”既然控制权和话语权仍在朱新礼手中，对于拥有北京汇源43亿元人民币净资产的汇源集团来讲，不做大股东也许只是出于股权关系的考虑。对于为什么回购要借“湖北威陵”之名，据说朱新礼的回应是，“这是应德隆的要求。当时太敏感了，他们害怕汇源直接回购，会引发外界对德隆不利的猜测。”于是朱新礼找来自己的朋友湖北威陵方面出面充当收购人，巧妙利用湖北威陵集团，迅速回购新疆屯河持有的汇源食品股权，夺回汇源的控制权。而当2003年5月汇源和德隆分手消息公布后，业界的第一反应居然是“基于亏损原因德隆把汇源甩了。”其时已经察觉德隆资金链危机的朱新礼丝毫不肯吐露真情，使外界对其真实意图毫无察觉。直至德隆帝国已经完全塌陷时，朱新礼才表示:“合资一年后我就感觉不大对劲，德隆战线太长，资金链越来越紧，所以我们希望分开。但是德隆非常非常不愿意分开，总算天助我们，最终达成分手协议”。在德隆巅峰时期出让对汇源的控股权，在其资金链断裂前夕奇迹般地脱离德隆，自称“并不擅长跟资本打交道”的朱新礼与德隆的一仗却打得漂亮果敢。有人说朱新礼是少数在德隆身上占了便宜的人。虽然德隆2004年轰然坍塌，但汇源果汁却基本未受影响，这简直可以说是一个奇迹。在德隆鼎盛期，汇源借势迅速发展，而在德隆倒塌前，汇源又能提前抽身而出，朱新礼对于时机的把握让人叹服。一位接近朱新礼的投行人士评价说“朱新礼非常狡猾，连资本老手德隆都玩不过他。”究竟如何察觉德隆危机，外表憨厚的朱新礼只是侧面回应：“里面有很多说不明白的事，反反复复的故事简直可以写一本书。”话又说回来，其实朱新礼当时也很担心，如果他没能及时筹措到资金，或许失败的就是自己。在商场竞争中，没有永远的成功者，也没有永远的失败者。在瞬息万变的商界，惟有保持如临深渊的戒惧心态和拼搏精神才能生存。回想与德隆的较量，朱新礼不能不发出这样的感叹。他感觉自己上了深刻的一课，从中他学到了很多东西，这对他能在以后的资本合作中再创辉煌奠定了基础。经过这次与德隆的合作，他对融资过程及得失的把握更加成熟和谨慎。（五）离开德隆的汇源在引入德隆的两年内汇源持续进行了“大手笔扩张”，已经完成的一期、二期投资额约在20亿。德隆时代汇源的扩张速度已经超出了汇源自身的承受能力。除了收购汇源股权时支付的约3亿元资金外，德隆并没有其他直接资金注入汇源，汇源扩张所需的大笔投资主要来源于汇源自己的融资。搭上德隆这驾资本战车之后，不论是银行还是设备供应商对汇源都大开方便之门，“融资比以前容易多了，设备供应商还款可以延期一、两年……”当时汇源的负债率之高其实可想而知。分手之后汇源不可避免地陷入资金链的焦虑状态，此前的投资大部分只是完成了一期投资，面临后续资金压力。“德隆时代”持续“大手笔扩张”使汇源已基本达成整体产业布局。在与下一个投资人谈判时，早已不复是当年的汇源，其具备了令投资人垂涎的诸多要素，这远远加大了朱新礼的筹码。德隆留给汇源的“遗产”不止于此，德隆曾控股汇源的历史给了朱新礼一种深刻的启发，那就是不要将控股权轻易出让。当时为了能够给企业做大，朱新礼不惜出让51%股权，将汇源的控制权一举交予德隆。他当时觉得，控股没有什么了不起，只要事业做大了就行。但在随后两年的合作中，失去控股权确也给他带去了许多烦恼，所幸的是他始终牢牢控制着汇源的发展，令德隆颇为无奈。两年之后经朱新礼安排，由汇源控股55%的湖北威陵最终接手德隆持有的51%股权。终于重新拥有了汇源的控制权，朱新礼大大地松了一口气。与德隆分手后的汇源实则背着沉重的财务包袱，如何迅速缓解汇源的资金饥渴已经成为2003年时朱新礼的当务之急。
