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三、牵手达能，上市梦圆
法国达能与汇源的合作几经周折，非常有戏剧性。达能其实在统一以前就对汇源觊觎良久了。朱新礼和达能中国区主席秦鹏是念MBA时的同学，交情非同一般，但达能能牵上汇源的手，此前也经过了几番追逐。“当年，我们刚和德隆分手后，达能就要求合作。但我认为那时不是汇源嫁人的最好时机。正如一个姑娘，要选择自己最成熟、最漂亮的时候去完成自己的终身大事，也就是说你的价值要得到对方的充分认可和尊重才是最佳时期。”朱新礼说。但达能一直对汇源念念不忘。台湾统一企业与汇源被迫分手之后，朱新礼有了新的合作伙伴——法国达能集团。朱新礼意欲借助达能完成渠道整合和供应链整合，增强实力，走出国门；达能则希望通过汇源进入中国果汁行业巨大的市场。我们有必要了解一下这个以并购起家，身世显赫的法国达能。（一）野心勃勃的达能在世界500强中，达能是最早发现中国这片“蓝海”的。达能是靠并购起家的。作为最初的玻璃瓶生产企业，达能从1970年开始，通过并购向食品工业拓展，逐步成为法国首屈一指的啤酒、瓶装水及乳品制造商。达能全球的收购战略也在其品牌战略中打下了烙印——对不同类别的产品不采取统一品牌名称，而是采取不同的名字。如欧洲最大的饼干品牌“卢”（LU）和世界上最大的瓶装水品牌“依云”，都是后来收购的品牌。连“达能”这个名字都是被并购企业带过来的。aihuau.com1并购与剥离随后成为达能不间断的动作。这样的举动实质伴随着三次大的战略调整而进行。并且，这种模式被完整拷贝到中国。达能在中国曾经涉足的行业有乳品、饮料、饼干、啤酒和调味品。达能在中国的拓展沿袭了它的传统模式——并购本土的强势品牌。达能鲜奶（其中95%是酸奶类产品）的世界市场占有率为20%，而在开展该业务的国家占36%。达能乳品中的2/3在欧洲市场销售，并计划在2007年到2011年间每年拓展5个国家的市场。不过这项业务在中国的拓展却不算顺利。早在1987年，达能就在广州成立了达能酸奶公司。但业务发展不顺利。与此同时中国本土乳品业却迅速崛起。1994年，达能与光明合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目，达能占452%的股份。2006年4月，达能增持光明股权至2001％，成为第二大股东。2006年12月18日，牛根生团队怀着对世界酸奶业龙头老大的崇敬，希望突破某种看不见的发展约束，“打造世界级品牌”而选择与达能合作。根据合作协议，蒙牛与达能共同出资在内蒙古、北京和马鞍山成立合资公司。三家合资公司的框架相同：蒙牛以厂房、设备及无形资产出资，占合资公司51%股权；达能以现金出资占49%。达能向三家合资公司注入总共约5亿元人民币。1992年，在上海成立达能饼干公司。相对于酸奶，饼干在原材料供应、市场渠道、口味等方面遇到的本土化问题少得多。因此，达能饼干的业绩良好，在中国的市场占有率居前。达能集团如此迅猛地收购中国食品企业，其目的就是将中国市场打造成整个亚洲市场的基地。经过上世纪80年代的产业结构调整后，达能目前将主营业务集中于三大核心产品——鲜奶制品、瓶装水和饼干。达能饮品的销售重点早已从欧洲移向了亚洲，在这两个地区的销售额分别占达能饮品销售额的37%和51%。而达能瓶装水也占据着亚洲地区市场的1/5。达能饮品在中国的布局从1996年开始。那一年，达能联合香港百富勤共同出资4500万美元，与娃哈哈成立了5家合资公司，达能获得41％的股权，之后百富勤所持10%股份落入达能之手。经过多年的调整，目前达能的三大核心产品约占其总营业额的95%。在2004年，鲜奶制品占达能营业额的50%左右，瓶装水占25%，饼干占20%。种种信息显示，达能当时在中国饮料市场的整合开始有了乏力的迹象。如今，达能又将并购的目光投向了汇源果汁。靠并购起家的达能在选择投资对象、整合业务及必要时套现退出方面有成熟的“技艺”，经常是商学院课堂上的经典并购案例。达能相中的对象，不论是昔日的娃哈哈、乐百氏，还是汇源、蒙牛，都是中国的强势品牌。这时的达能从不吝惜溢美之辞，不仅没有世界500强的架子，甚至显得有些恭敬谦卑，着实让奋斗了大半生的创业家有点受宠若惊。达能的策划非常灵活且百折不挠，你要卖92%的股权最合心意（如乐百氏），5%也接受（如2002年持光明5%）；再不然就先成立个合资企业（如娃哈哈、光明、蒙牛），合资企业的控股权也不强求（比如达能蒙牛中，达能持49%）。也就是说，达能总的指导思想就好比骆驼进帐篷，先进入，再设法取得主导权，最终实现反客为主。但是，掌握主动权是朱新礼在融资中坚持的一个原则。而达能却是经常会反客为主。达能在并购中胃口很大，往往有通吃市场的野心。达能清楚所有的中国市场不可能由一个单一品牌完全占领，所以他会选择并购市场中的多个品牌。如与娃哈哈合资后又收购乐百氏，作为光明的二股东又染指蒙牛。达能与多个中国本土优秀品牌“重婚”是顺理成章的事了。资本是逐利的，对于在国际市场上的并购老手达能而言，更是如此。（二）为了上市的牵手
早在德隆进入汇源之前，达能中国区总裁秦鹏就已经多次带着他的收购计划造访过汇源总裁朱新礼。不过当时朱新礼总以汇源引入外资的机会仍未到来为由，多次拒绝！尽管如此，达能却从未放弃过参股汇源的机会。直到2004年，汇源离开德隆怀抱，将目光投向外资时，达能第一次获得明朗的机会。达能迅速对汇源展开收购攻势。朱新礼也曾坦言，在统一、百事可乐、可口可乐等外资巨头中，与达能的谈判介入最深。但朱新礼仍偏爱统一。对此，大家猜测从实业发展角度看，除了资本支持，统一与其在产业链和渠道上有整合的可能与需求。老朱也有很多无奈，毕竟谋事在人，成事在天。短短的一年时间之后，达能获得了参股汇源的第二次机会。这次机会源自统一的退出，几经努力，达能如愿以偿。牵手达能，选择与达能合作，朱新礼也有自己的考虑。其中，缓解资金压力当是其中一个原因。从2001年初到2002年底，汇源在果汁生产线改造、生产基地建设以及乳业等方面投资巨大，而且这些项目还在进行后续投资。汇源的过度投资，使公司负债比例太高，以致每年必须支付庞大的利息，所以银行团希望汇源能引进外资入股，解决困境，以免再度引起银根危机。而同时，由于达能实力雄厚，转嫁达能，朱新礼无疑是引“狼”入室，这次朱新礼就要开始与“狼”共舞了。2005年3月，北京汇源果汁集团与饮料巨头法国达能、专业直接投资机构美国华平投资集团、荷兰发展银行以及香港惠理基金达成战略合作协议，由上述4家公司共同向汇源果汁控股有限公司投资2亿多元美金。作为回报，上述四家公司将持有汇源控股部分股权。其中，法国达能将持有的股权份额为2218%。下表中可以表述当时汇源与达能、华平的合作关系：表3汇源与达能、华平的合作关系时间2005年3月合作各方汇源集团与著名财务投资财团（美国华平、DPF、VPL）财务投资财团著名国际财团/财务投资人美国华平、达能亚洲，荷兰发展银行以及香港惠理基金美国华平为世界最大的私募股权投资集团，全球管理资本约200亿美元；达能为世界最大食品企业之一，世界500强汇源集团汇源2006年继续保持行业第一，为亚洲最大的浓缩果汁生产商之一身价汇源估值为投资前70亿元人民币（大约2006年30倍市盈率）1华平财团投资金额8，567万美元（可转债方式2006年6月发行，华平投资6，567万美元，VPL1，400万美元、DPF600万美元），华平可换成66%的股份；其他VPL、DPF等债券持有人可换成2%的股份；2达能亚洲投资13725亿美元，获得225，000股（面值001美元）；达能可最终购买和持有222%的股份；其他附加条件1美国华平财团可转债的条件：
2011年6月到期（5年期），到期后公司必须赎回所有未偿付的债券，年支付复合内部回报率75%；年利息20%，上市后年息25%；转股价：IPO普通股发行价的80%，可将未偿付的可转债换成普通股；赎回条款：2009年6月（3年后）可要求公司赎回，年支付内部回报率75%；发行后6个月到2009年12月若债券内部回报率低于10%，则补偿投资人；业绩保证：2006年、2007年度净利不低于25亿和31亿；否则，将赠送相同数量普通股给投资人2达能可转债的条件：重组后上市前有权利以之前价格购买持有至少2218%的股权合作愿景国际财团主要提供业务发展资本支持及过桥贷款，以便于实施红筹重组及今后业务快速扩张；双方基本认可对方的价值值得深味的是，当初统一宣布期望参股汇源后，汇源高层曾表态，希望继续引进在行业上可以互补的产业投资者而非专业投资机构。汇源的真实意图非常明晰。然而，在汇源此次的合作协议中，除了法国达能，美国华平、荷兰发展银行以及香港惠理基金都不是产业投资者。世界分析，此时的朱新礼已经有了加速上市步伐的考虑。汇源引进战略投资者的举动与当年蒙牛和摩根斯坦利、英联、鼎晖的合作颇为相似。朱新礼更看重产业投资者带来的希望，因此在汇源在引入战略投资者的同时，吸引了产业投资者达能的参与，达有的参股比例高达228%。一口气引进4家国际战略投资者，汇源可谓是“财大气粗”了，关于发展走向，朱新礼表示：“汇源一直都是专注于果汁行业，从前是这样，今后也将是这样。”朱新礼认为，相比与发达国家人均消费果汁40多公升，中国的人均消费量不足2公升，这个市场潜力太大了，汇源融资后会在渠道、研发、新品、产能等各个方面加大投入力度。但绝不会搞多元化，仍然会专注于将果汁行业做大做强。引进产业投资者，同时引进战略投资者为汇源为上市铺平了道路。换言之，也许这时已为今年可口可乐并购汇源的埋下了伏笔。（三）梦圆香港主板市场汇源在壮大，名声与日俱增，但是公司再大，如果不上市，也很难为众人知道。汇源上市是朱新礼长期以来的梦想，他一直在考虑上市的最佳时间。对于汇源而言，上市可是一件大事，关系到公司的可持续发展。上市不但可以提升汇源的声誉，而且会迅速融资，加速汇源发展的步伐。从1999年起，汇源就开始有了上市计划，这个梦想让朱新礼等了8年。2001年汇源曾传出谋求上市的消息，但后来因为与德隆合作，解决了资金问题而又被搁置下来。与德隆分手后，朱新礼又提出“先完成内部股权改造再上市”的谨慎考虑，不想时机不成熟仓促上阵。与统一合作以后，汇源的上市计划才重新提上日程。汇源的上市之路真可谓一波三折。汇源真正开始上市的准备工作还是在与达能合资以后，达能的加盟为汇源上市增加了一个大筹码，从此汇源上市进入了快车道。 2007年2月23日，朱新礼如愿以偿， 汇源果汁（代码1886）在香港联交所主板挂牌上市，股价一路上扬，当日收报998港元，比招股价高出66％。汇源果汁上市首日表现如此火爆亦在预料之中。作为中国果汁饮料行业的旗舰企业，汇源果汁首次公开发行股票（IPO）就受到了香港及全球投资者的热烈追捧。汇源果汁此次招股共发行4亿股，招股价最终确定为6港元，为招股区间价48港元至6港元的上限，筹资规模达24亿港元，其对散户投资者的公开发售部分超额认购达 937倍，冻结资金2250亿港元，为香港股市历来冻结资金第五大新股。由于散户投资者认购反应热烈，根据回补机制，面向散户发行的比例提高至50%，达2亿股。相应地，面向机构投资者发行的比例由90%降至50%。经过8年的艰苦努力，汇源终于敲开了股市的大门。这个号称自己在资本运作方面还是个“小学生”的人，抓住了机会，他颇有感慨地说：“汇源上市做了大量细致工作和充分地准备，真是细到把头发丝都数了一遍。” 通过海外IPO，汇源果汁正式进入国际资本市场，所得到的收益不仅仅是支持其发展的现金流得到了大大的补充，同时还获取了更广泛的国际化视野，企业的公司治理也将因为成为上市公司而更加规范，从而使得公司的长远发展更加稳健健康，标志着汇源迈入了国际化企业的行列，拥有了更广阔的发展空间，同时也面临着更大的压力和严峻的考验。一如他那憨厚的相貌和诚实的性格，朱新礼从来没有把上市看作圈钱行动。关于上市，他感到更多的是压力。“上市不是结果，而是一个全新的开始。对我们来说，更严格的检验还在后面。作为公众企业，投资者会拿着‘放大镜’来审视企业。现在，汇源董事会办公室每天都会接到很多股东电话，来了解企业发展的状况。他们的投资热情高，就会期望高，要求的回报率也高。随着中国经济迅速发展，人民收入增加，消费者对健康消费的需求会持续上升。上市之后，汇源将积极抓住市场商机及增长潜力，进一步扩展业务，致力于保持集团在市场上的领导地位，为消费者提供更加优质健康的产品，为股东创造更加理想的回报。”
