爱华网卧龙科技(600580)公布了采取送股的简单对价方案，为流通股股东每持有10股将获得3.5股的对价，方案实施后原非流通股股东持股比例由此前的67.92％降至56.69％；原流通股股东持股比例由32.08％增至43.31％。公司控股股东卧龙控股集团和实际控制人陈建成对减持价格和锁定期作出了承诺，其持有的股份在取得"上市流通权"后12个月内不得交易或转让，并在此后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(该价格为2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120％)后，方有通过上证所挂牌出售股票的权利。大股东卧龙集团还制定了增持卧龙科技社会流通股的计划，在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元，卧龙集团将在二级市场上增持数量不超过总股本的5％的股份。卧龙集团承诺，在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份。
对于卧龙科技的方案，笔者认为有以下几个方面需要关注：
一、 目前公司法人股东除含有7.79％的国有股本外，实际上为等陈建成13位自然人控股，实际控制人为陈建成 ，另外陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍等4位自然人也与大股东卧龙集团存在关联关系。
二、 虽然10股送3.5股的对价看来在正常的预期内，但实际对价明显偏低，非流通股获得流通权支付的代价仅为10股送1.653股，低于凯诺科技（对价10股送2.5股）的支付代价10股送2.72股，也低于金牛能源（对价10股送2.5股）的支付代价10送1.81股，而公司的基本面也较两家公司逊色。
三、 理论上计算股权分置完成12月后可增加流通的股票数量为33336052股，占方案实施后流通股持有股数75600000股的44.1％，巨大的扩容压力增加了股价的不确定性。
四、 对于大股东卧龙科技的增持计划中3.5元的增持价格过低，实际上相当于停牌前4.73元的自然除权价，增持比例为5％，增持后的锁仓时间仅为6个月，而股权分置完成后12月的减持比例为也5％，减持价格为5.58元以上，无论股价是否能够达到5.58元，通过增持计划都可以实现变相减持和套利，这样的增持计划与其说维持股价其实是谋套利之举，根本上是从维护大股东利益出发的。
通过比较分析，卧龙科技的对价方案看似简单，送股数量也属正常，但实际方案远较想象中负杂，方案对价偏低，公司的大股东应拿出更大的诚意制定合理公平的对价方案，从保护流通股股东利益公平出发的同时达到共赢。
