爱华网注：此文发表于（≤经济金融≥2005年第2期）仅供同道交流，请转载者勿侵犯版权。 转载请与杂志社联系。此致。
没有对华文化的深层认识，不了解中国这个特色，就没有资格对中国的事情隔靴搔痒地乱开药方！无论他是真洋鬼子也好，假洋鬼子也好。
肉食者之所以鄙，在于他们唯上唯利迷失本性；半瓶子醋的假洋鬼子们之所以坏事，就在于他们知其形而不知其实，一味盲目照抄。他们在洋书中无意发现了一段话，比如“独董制约”什么的，便如获至宝到处热蒸现卖，凑巧大家没见过又天生好奇，可让他们得了空子了。国人自古重人情 “吃人嘴软”，指望独董制约大股东？那有花钱请人给自己找麻烦的傻瓜吗！谁知就这中看不中用的洋方子证监委还真当回事，觉得挺新鲜事物的，极端重视超常规发展，据报道一两年就聘了4000多个独董。一个独董每年这费那津贴的几万几十万，真是花股东的钱不心疼！
我有个挺不错的朋友w博士是S公司独董。一次他对公司的事情谈了点不同看法，本来他以为这完全是份内之事。而且圈子里有名有姓的，光拿钱又没个啥事干，不具体负个啥责，毕竟是读书人，有点无功不受禄的羞涩！自己主动做点事。谁知董事长p先生先是一愣，继之愠然拂袖而去，妙龄时尚秘书小姐连茶都不给他倒一杯。莫名其妙晾到办公室晒了半天，搞得他真象屁股坐到炭火上燎地慌！秘书小姐看他可怜兮兮，芳心恻隐，纤腰摇曳、丹唇轻启，授他一句终生受用不尽之玄机箴言：“真是个呆子，董事长的意思，你的职责就是从理论上论证董事长决策的正确性，别的就不要瞎搀和”。事后董事长p先生对办公室k主任说：“岂有此理！还这看法那看法的，以为自己在家里写文章哪，我花钱是请你来反对我的？野地里说风凉话不嫌牙疼，有本事把我一年发给你的几万元赚回来？忒不知味了，换掉算了，这事你去操做”。w博士一看风头不对，几万元津贴也顾不上要了，名声要紧，干脆先下手为强声明辞了职。要是让人家给罢了聘，不明不白………！
国外独董多属有经验的经营专家，而中国大多是些未出校门的书生，别说谁监督谁的大话，奸商们设计的那些迷宫似的圈套，能看得明白一星半点端倪就不错了。你再到各公司调查一下，那家独董办公室不是“御案生灰”，白浪费几千间房子。还有些拿了津贴就昧良心说瞎话，为虎作伥！明明侵害流通股东利益，硬是论证成 “创新”“突破”，恰似春光咋泻！更有些眼睁睁看着满世界上市公司被掏成空“壳”子，市场危象丛生。却把独董当作友情客串捞外快的闲暇儿戏！在各种“研讨峰会”的豪华宴会上，与掠夺者们推杯换盏，笙歌曼舞，一边咀嚼对弱者的敲骨吸髓美味，一边酣畅阔论巧取豪夺制度设计之种种“合理性”。其残忍远超于蒙昧丛林野蛮时代的血腥掠夺，令人不寒而栗！
大家心里也都清楚,养这些独董们花的大笔钱,实际上最后还是羊毛出在羊身上,要由流通股东募集资金埋单的。那么,要想独董制度真正有效，就必须把独董的选择权，任免权,津贴权交由流通股股东来表决。独董制度是一种关键瓶径的公司内部治理资源，绝不同于顾问，也绝不是一件供有闲人士 “友情客串” 捞外快的装饰品。独董制度实行这几年，公司治理状况反而是最糟的，那些当初竭力鼓吹独董制度者不知对此作何解释？
比如他们又偶然在一本洋书中发现“机构投资者稳定市场” 之类，又如获至宝到处现卖起来。什么“解决市场结构缺陷最迫切的问题是大力培养机构投资者”呀，股市投机盛行，就是因为无知散户太多搞得乌烟瘴气呀。其实连中学生写作文都有“两条鲸鱼翻巨浪，一群小鱼起涟漪”之诗句，但假洋鬼子们就硬是不懂其中蕴涵的常识。就这还“完全竞争”“不完全竞争”“垄断竞争”“自然垄断”理论来理论去的好像啥都懂，让人觉得他们简直满脑子夹生饭。
前不久报道：美国有个摄魂勾魄绝色美人艳星凯瑟琳·吉莉，华尔街有个银行家詹姆斯·麦克德莫特，成功男人漂亮女人夜总会邂逅，一场惊心动魄恋情影片上演。吉莉从枕边提前得知一些公司合并内幕消息，购入相关股票赚了几万美金。不过这洋婆子也忒多情，把消息又偷偷告诉自己的另一位枕边人，那家伙财色兼收把个洋嘴都乐歪了。就这“闲事”放在中国也没人管，监管层“正事” 太多那里顾得上！但美国佬就爱”小题”大做，詹姆斯乐极生悲，一夜风云，成为震惊美国金融界丑闻主角！因向吉莉提供内线消息被判5个月监禁，他的电视主持人生涯和年薪400万美元的银行界职位，也因此早化为泡影。吉莉因涉嫌内线交易面临10年的铁窗生涯。浪漫天堂与恐怖地狱仅一步之遥！
简直不可思议！枕边风这种风流“隐私”咋查出来的吗？但美国鬼子就是鬼精，国会于1968年重订《威廉法案》。明确指出：控方不再需要证明行事意图，只要有事实(初级举证责任在控方),只要你直接或间接、有意或无意得到这个内幕消息,都被假设有罪，而你必须提供所有证据以证明自己清白(次级举证责任在辩方)。否则，可就是乌龟下油锅，认罪（淬）吧！《证券交易法》 还规定上市公司“内部人”的家人，甚至包括其朋友都与其本人一并列管，吉莉和另一位情人鱼就这样被“钓”出来了。
在中国次级举证却要靠检举人，机构操纵，关联交易，利润输送铁幕重重！检察院查都难似登天，一般老百姓怎么可能找到证据吗？弄不好还让恶人反咬一口透骨三分。股市出现这么大面积坑蒙拐骗的骗子公司，近三分之一的公司空“壳”化，就这还说没证据？论法律产量咱比美国还多，但大多就这样成了摆设。
说老实话，制定法律条文不过等于盖大楼画了张图纸而已，万里长征才走了最简单容易一步。司法执行恐怕就像施工，比画图纸又辛苦又复杂多了去了。西方三权制衡、辩方次级举证、陪审团等等就是建法治化大楼的塔吊、挖掘机之类的一些基本设施。比如为了防止逼供信，供词没有律师签证法院就不能采信；为了方便和保护证人和举报人，实行迁移户口、改名等相应保护措施。如果动辄遭到血腥打击报复，谁还敢举报出庭作证？谁还敢说真话？没人举报做证，法律还能重什么证据？没有这些“施工设施”，法律条文就永远只是一幅只能欣赏的“山水画”而已，再久恐怕就成了文物了。兵贵精而不贵多，法宜简不宜繁，重在实用。如果一方面是连篇累牍繁若迷宫的法律条款，一方面是大规模侵吞公众权益的违法腐败现象，总不能指望一堆纸去司法执法治国平天下吧！咱不能照搬人家的，没有洋塔吊，土卷扬机总能造出来吗！“经济学家”似海，“法学家”如云，看来邓小平中国特色理论还真没弄明白！天臀高耸，钻到纸堆玩文牍迷宫游戏确实是死胡同。
美国1934年制定的《证券交易法》，首先提出对公司内部人员及大户制定监管制度。只要是公司董事、高级经理或持有10％以上股份的大户，均被列入美国证监会的监管，这些人统称“内部人”。必须在每个月15日向证监会申报他们(包括家人朋友)上个月的持股状况及交易资料。上市公司披露任何一个主要事件，美国证监会均要仔细查看其股价在此前后的上升情况。如果股价是在事件正式宣告前上升,则立即被列为有内幕交易嫌疑。再说咱的股市，有一句话都成了专业术语了，就是“见光死”，为啥“见光死”？明摆着是事前有人知道消息内幕交易吗！出消息前谁大量建仓？这不是很容易查出来吗！谁查过管过还是问过？（证券管理层官商不分，定位不清。干预与扶植一手独揽！在官商不分的运作模式下，导致现如今中国证券市场的穷宭也就在所难免了。股评界常常挂在嘴头的一句话——“股民朋友们，我们为什么能看到一些先知先觉的机构，在利好尚未公诸于众前，就开始大举建仓了呢？”这是乎迂回的告诉我们——谁又能如此敏锐料事如神呢？这能说是一个公平公正的博弈市场？上市公司国家的，券商国有的，高管层发号施令总不能把国家的钱从右口袋移至左口袋，券商基金相互撕杀刀光剑影吧？）证监会难道就一点不晓得美国60多年前年制定的《证券交易法》是咋回事？ “制度” “创新”花瓶摆设不少，中用的不多！
管中窥豹，一叶知秋。凯瑟琳这件看来不起眼的“小丑闻”，足可以使国人对美国监管治理之严厉严密略见一斑！数百年发育形成的市场规则、文化道德契约观念、反内幕交易反操纵的完善法治环境等等。以山人愚见，监管层在忙于 “制度创新”之余暇，也该抽空浏览浏览人家是怎么监管治理的？既然经常出国引进IPO等发行圈钱洋技巧，顺便捎带引进点监管招数，岂不妙哉！反正新股也发不完。 “风物长宜放眼量”，切勿杀鸡取卵干傻事！
你看看急功近利觉得培育机构有利于炒高指数高溢价发新股圈钱，又觉得挺新鲜事物的，在一个毫不具备起码法治监管条件的中国市场，“超常规”把机构投资者这些大魔头引入幼稚的中国市场。这跟把大灰狼引入幼儿园没啥区别，这些大魔头们恃而无恐，割据“造系，似入水蛟龙，风生水起肆意操纵市场兴风作浪，纵情表演“高台跳水”“圈钱洗钱”精彩节目。把股市资金来了个骨碌碌西风漫卷，摔下满世界烂摊子空壳公司，然后金蝉脱壳摇身就潇潇洒洒变成了外籍华裔富豪了。把个散户投资人整得血本无归欲哭无泪，幼儿园白骨累累狼籍满地。眼看着大盘日渐西沉暮色苍茫无可奈何花落去，监管者也是目瞪口呆束手无策一团乱麻病急乱投医！ IPO询价市场化发行什么的，全无审时度势全局之虑。呜呼哀哉悲也夫！
