爱华网一、 项目概况：
位于北京市海淀区花园东路30号，规划总用地面积为7743.8平方米，总规划建筑面积为41546平方米。
项目的国有土地使用权出让合同、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、建设用地规划许可证、建设用地批准证书均已经齐备。土地出让金欠缴3800万元（含滞纳金400万元），未办理国有土地使用权证，也未取得销售许可证。
该项目为在建工程项目，已完成地下建筑面积7852平方米，地上建筑面积12598平方米。
项目的土地方为北京市海淀区东升农工商总公司，现土地证权属性质为集体建设用地；投资方为北京易博投资有限责任公司；项目方为北京市裕发东瑞房地产开发有限公司，但投资方与项目方之间互相持有对对方的授权。
二、 项目运作过程：
11、1997年8月，北京市东升农工商总公司申办该土地的项目建设，并领取建设工程规划许可证，项目规划性质为集体土地建设用地。
2、2000年9月，北京市东升农工商总公司领取该项目的开工许可证。
3、2001年6月，该项目经北京市计委、建委批复同意项目建设单位变更为北京市裕发东瑞房地产开发有限公司。
4、2001年8月18日，北京易博投资有限责任公司与北京市裕发东瑞房地产开发有限公司签订的《联合建设经营花园公寓协议书》，易博公司为投资方，裕发东瑞为项目方，易博公司向裕发东瑞交付销售总额9%管理费（含营业税、所得税）。
5、2002年1月28日，易博公司与北京市东升农工商总公司于签订的《合作建设项目合同书》，作为土地方的北京市东升农工商总公司可以获得项目总建筑面积40%的产权，同时原土地单位的该集体土地建设用地许可证以及集体土地使用权证原件交由投资方持有。
项目建筑面积以及房屋产权双方的详细分配如下：
部位 投资方（易博） 土地方（东升）
地下1-3层 4711.5平方米 3141平方米
地上1-3层商业 5159.16平方米 3439.46平方米
地上4-16层 15056.95平方米 10037.97平方米
小计 24927.16平方米 16618.4平方米
总面积 41546平方米（规划许可证面积）
6、2002年7月，该项目的建设用地许可获得北京市归途资源与房屋管理局的审批；当年10月下达办理项目建设用地国有土地使用权手续的通知，11月下发项目建设用地批准证书。
7、2002年10月，项目正式开工建设，与施工单位签订工程建设总承包合同。
8、2003年4月28日，签订该项目的国有土地使用权出让合同。由裕发东瑞代垫付首期600万元土地出让金；至今欠土地出让金3400万元及滞纳金400万元，并借款900万元给投资方支付工程款项。
9、2004年3月，项目停建。项目在建工程完工部分包括：地下1-3层完成建筑面积7852平方米，地上1-3层完成建筑面积8598.62平方米，4-5层施工完成建筑面积约4000平方米，5层以上未施工。
10、2004年6月，施工单位向北京市仲裁委员会申请工程款欠款纠纷仲裁，仲裁下达调解书，与2005年6月前偿还工程欠款3300万元。
11、2004年8月，投资方开始寻找项目融资。
三、项目运作过程真实还原与分析
1、这是我国房地产行业早期非常典型和普遍的一种运作类型，投资人基本上就是所谓的“空手套白狼”，这种手法确实造就了一批一夜暴富的人士。但是，大浪淘沙，这种单刀直入的商业形态所创造的这批富豪们，目前还可以维持其辉煌业绩和经济生存状态的却没有多少了。
2、类项目运作的核心技巧在于土地的取得，在以协议出让方式为主获得开展项目建设的时代，通过寻租的路径自土地权属单位获得土地资源，通常并不需要向土地权属单位支付购买土地的款项和资金，一般会预付部分定金或分期付款，也会采取如本案中的建筑面积分配的方式，目的就是减少或不需投入项目启动资金。显然，该项目的投资方并没有向土地单位支付任何土地款项。
在这种情形下，通常项目的预期利益将会被大大降低，并且双方难以就项目土地的价值予以准确评估，也会给项目的运作带来诸多不确定性和不稳定因素。市场变动（特别是价格变动，如建材价格上涨等）以及管理趋紧等对项目利益的影响必然导致项目投资方的利益减少，降低项目盈利能力。而土地方的权益已经被固定成为最终的建筑面积，其市场价值会不断增长。这就导致了项目投资的财务风险。
3、项目的投资方由于不具备房地产开发资质，因而就只能寻求依靠其他具有开发资质的企业，这就是盛行一时的挂靠，但常常会以联合建设的面目出现，并且，主管部门和司法部门也会将此种挂靠行为定性为联合建设。在这种挂靠的合作活动中，基本要素包括：投资方负责全部项目建设和投资资金并承担完全的经济和法律责任，资质方出具开发资质和公司实体名义和提供协助，投资方向资质方缴纳管理费（一般是按年度定额缴纳、按销售或建设规模的比例缴纳等方式）。一般双方会设立一个项目分公司或项目建设经营部、工程部等名义的分支机构，交由投资方“独立”经营管理。
该操作方式的风险在于：
对投资方而言，项目建设周期很长，甚至会延伸到项目竣工和交付使用获得若干长的时间，资质方对于项目建设进程的配合程度是至关重要的，几乎所有合法的项目合同、文件、资料都要以资质方的名义进行实施，无疑对于工作成果和效率是难以掌握的。资质方的人事关系和变动的影响也将会阻碍投资方的工作进程。资质方的声誉及其其他债务的影响更是不可忽视的。
对资质方而言，投资方的资金来源、实力、经营水平等对于项目的顺利建设都是非常关键的因素，项目建设所导致的经济责任和债务，资质方是必须要承担偿还责任的。
4、通过对该项目的投入和现状加以梳理和初步核算，项目真实过程和基本情况是：
1）投资方没有支付任何土地款项。投资方通过合作建设的名义，承担项目
全部建设资金的义务，土地方无需任何出资便可分的相应的房屋面积，；
2）投资方没有支付工程款项。工程建设基本上由施工单位垫付，还不包括
施工单位可能向投资方交付相应的“工程质量保证金”（数十万元至五百万元不等）；
3）投资方没有缴纳土地出让金。典型的先上车后补票，将项目投入降到最低。
4）投资方的全部实际投资不会超过500万元，主要就是在管理费用、相关规费寻租等小额支出方面。
5）资质方具有对项目主张资产权益的基础和相应的事实依据以法律上的理由。
5、收购项目的资产现状为：项目建设用地以及在建工程60%的面积约为7558平方米；项目投资方转让报价为13000万元，还需加上缴纳3800万元土地出让金，收购方实际支付项目现状收购总价款为1.68亿元。
后续工程款项约8500万元，以及其他工程支出、管理费用等约6000万元。
收购方最终投入资金约为3.1-3.5亿元人民币，获得房屋建筑面积约为2.5万平方米，项目单位成本为1.2-1.4万元/平方米。（估算结论：不具有投资和收购价值）
四、项目方融资方案及分析
房地产项目融资方案或交易结构的安排通常最终会在相关合同或协议文本中体现，因而有关合同就会是能够反映融资各方基本需求和思路的重要文件。下面即是项目方据以融资操作和谈判的一份协议和方案,与大多数房地产企业、项目的运作思路和合同样式基本相同，属于具有市场经验，缺乏专业操作经验。从中可以看出融资的要点和错误所在。
《花园公寓》项目售购合同书
订立合同双方：
甲方（售出方）：北京易博投资有限公司
法定代表人：
注册地址：
乙方（收购方）：
法定代表人：
第一条：甲、乙双方根据国家有关法律、法规、平等互利的原则，经过多次友好协商，甲方愿意将北京易博投资有限公司（以下简称公司）和北京市海淀区花园东路30号《花园公寓》项目（以下简称项目）出售给北京市 置业有限公司。
双方特订该合同，以作凭证，以兹恪守。
第二条：甲、乙双方对《公司》的现状《项目》的售价，经多次协商，双方同意收购价格13000万元，其中包含（2004）京仲调字第0146号规定的促裁工费和京第出（合）字（2003）第548号规定已交15%即600万元的土地使用权出让金。
评述：施工费为应付账款，属于债务性质；已付600万土地出让金为资产，在收购总价款中未能明确加以划分，混为一谈。
第三条：易博投资有限公司是《花园公寓》《项目》的投资商（拥有《项目》总建筑面积的60%的产权所有权）。
评述：1）合同收购标的物应在收购合同价格确定前予以确认；2）9%的管理费用未能明确是否包含在收购价格中，将会导致售方后续运作项目的风险，增加成本。
易博投资有限公司在项目操作过程中又与下列单位进行合作：
1、 北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
要点：根据2001年8月18日《联合建设经营花园公寓协议书》第4。1条，北京市裕发东瑞房地产开发有限公司应获得销售总额9%的管理费用，管理费中包含营业税和所得税（正本合同后附）
2、 北京市东升农工商总公司
要点：根据2002年1月28日《合作建设项目合同书》第五章第2第拥有项目部建筑面积40%的产权所有权（正本合同后附）》
按照本合同签订，乙方在完成本合同第六条第四款后，甲方必须将与上述各单位合作合同、协议在原合同责、权、利不变的原则下，改签更换法定代表人（由新法定代表人代替原法定代表人）。
评述：1）属于收购项目公司（但本合同主体错误），，原甲方（投资方）及原法定代表人签署的合同应该继续合法有效并受法律保护。2）属于收购项目的，则应当是由收购方与原协议各方重新签署合同或予以确认原协议内容。
第四条：项目建设情况：
《项目》位于北京市海淀区北太平庄花园东路30号，规划用地面积为7743。8平方米见《北京市国有土地使用权出让合同》，目前《项目》已开工建设到地上结构五层，现已建设建筑面积：地下7852平方米，地上12598平方米，合计为20450平方米，《项目》总建筑面积41546平方米（以最终竣工规划验收为准）。
评述：收购标的的描述太过笼统、出钱、草率，缺乏详细、准确而专业的描述，不能由向反映向现状与价值，并会引起歧义和纠纷。
第五条：合同双方的义务与责任
甲方义务与责任：
评述：本部分条款内容实质上是《联合建设经营花园公寓协议书》中，北京市裕发东瑞房地产开发有限公司承担的责任，这里则是全部照搬过来。
1、 根据北京易博投资有限公司和北京市裕发东瑞房地产开发有限公司2001年8月18日签订的《联合建设经营花园公寓协议书》北京易博投资有限公司合法享有本项目的土地使用权，有权进行以国有土地使用权合作投资，并且提供项目售出的合法手续；法律手续必须完备、合法；需要完善的继续完善，并确保完成本项目工程各项目手续无法律障碍。
评述：1）甲方不享有该项目合法的土地使用权，更无权一概土地的国有土地使用权对外投资合作；2）甲方是依据《联合建设》协议获得联合建设经营权以及资产权利；3）土地使用权必须以登记事项为准。
2． 完成与项目建设相关的拆迁、立项，设计方案审批、领取建设用地规划许可证、土地有偿出让使用手续、建设工程规划许可证、建筑工程开工许可证、土地有偿出让使用手续、建设工程规划许可证、建筑工程开工许可证、预售（销售）许可证等手续。
评述：已经完成，属于甲方应当以交给收购方的项目资料、工程资料。
3、 负责落实市政和四源方案，输用地范围内“七通一平”的审批手续，确保项目开工使用及工程竣工后市政设施全部配套。
4、 负责办理招标及开工的各项审批手续。
5、 负责直辖市现场附近居民、单位及市政、市容、环保、环卫、街道等相关部门的关系，保证项目工程的顺利、按时完成。
6、 负责办理竣工验收的各项手续，申领工程质量竣工“两证一书”。
7、 在乙方交纳全部土地使用权出让地价、恢复施工之后、根据乙方的需要负责办理将项目过户到乙方。
8、 其他应由甲方办理的各项手续。
评述：3-8款义务，项目收购后，甲方已经与项目经营无关，不再具备实施履行该部分条款义务的条件，因而就是虚设义务，盲目操作。
乙方义务与责任
1、乙方继续、全部履行甲方已经改签的原有合同、协议，对《花园公寓》项目进行全面的接管和管理，确保资金的投入，进行开发、建设。
2、 行支付全部土地使用权出让地价，约人民币3400万元左右（不在收购价内），以成本价格换回东升农工商总公司的建筑面积。
评述：该款项实际上为欠缴的土地出让金，为政府规费事项，与东升农工商总公司应获得建筑面积无关，其本意是想说明在缴足土地出让金之后，东升农工商总公司对该土地持有的原集体建设用地使用权证就能够转变成为项目公司国有建设用地的土地使用权证。所以该条款属于无稽之谈。
3、 付尚未支付的全部土建施工工程款。现状已完成部分在收购价内（详见（2004）京仲调字第0146号调解书）。
评述：该款项应当由甲方支付或自收购价款中扣除，但这种支付方式必须得到施工方的认可和书面确认，以面除收购方接受项目后对工程款的支付责任。
4、 据《花园公寓》项目在建的现状情况，除收购价外，继续支付资金，完成《花园公寓》的开发建设。
5、 支付满足《项目》修改设计、装修、设备，市政配套设施的各种资金（不在收购价内）。在规划批准41546平方米建筑面积基础上，今后增加面积的费用由乙方负责。
评述：4-5款事项与本合同收购事项无关。
第六条：收购价支付方式
1、同签订之日，乙方支付甲方收购价3000万元，甲方收到款项后，本合同生效。
2、甲方所欠施工单位工程款，即（2004）京仲调字第0146号调解书款项，由甲方办理好2005年2月3日的总承包协议和2005年2月21日还款协议的转签、转换法定代表人的手续后，由乙方直接承付。承付款项从收购价中扣除，甲方收到收购价3000万元后10个工作日完成。
3、 方支付1000万元给甲方后，甲方交出《花园公寓》筹建处公章、财务章以及银行账户给乙方。
4、 方支付的1500万元给甲方向乙方交清《花园公寓》项目所有正本文件、证件。
5、 方支付1000万元给甲方三个工作日后，乙方接管土地、项目、施工现场、办公楼、对甲方人员，乙方视可留用人员外，其它人员撤离施工现场。
6、 方支付2000万元甲方后，甲、乙双方输公司法定代理人更换手续及完善各种法律、法规手续，并且确认未付给甲方1000万元。
7、 体封顶后一个月内，乙方付给甲方1000万元。
8、 产权手续办妥后给乙方，一个月内全部结清。
评述：看不出任和交易设计的思路以及款项支付过程中对双方的约束，也没有通过交易过程和款项支付阶段来实现双方权利义务的对价和对等关系，特别是没有反映双方对交易和项目资产移交的控制手段和步骤程序，每个步骤和阶段的约定都是没有现实意义。不能构成为支付价款的履行条件。
据甲方法人代表和有关中介方介绍，这种设计是为了给收购方加大的运作空间，并使甲方长时间不能脱离该项目。这实际上大大急剧的收购项目的运作风险，没有收购方或在支付收购资金（即便是部分收购资金），原项目方还能够参与和控制项目的经营过程。
第七条：保证和保障条款
1、在本合同签订之日，乙方向甲方支付合同金额3000万元到达甲方账户后本合同生效。甲方同时将原有的《集体土地建设用地许可证》即海淀集建（1992）字第0001-1交给乙方，并且不能挂失和补办，否则视为违约。
评述：甲方现持有的该项目地块的《集体土地建设用地许可证》是被甲方作为对己方投入资金的担保方式，因而也就同样想将此种“担保”转移给收购方，作为收购方支付收购资金后不能获得该项土地使用权的一种保证。实际上质押无效，补办不可能，纯粹子虚乌有，大摆乌龙。
即便是将《集体土地建设用地许可证》专有收购方持有，也应当获得原所有人的认可。
2、 方另外拨款3400万元左右地价款后，办理相关手续办理正式《国有土地使用证》，《国有土地使用证》保管在乙方，作为抵押和保证作用。甲方同时协助乙方办理过户手续，其过户费由乙方承担。
第八条：违约赔偿
1、甲方提供的合作条件如果有瑕疵的，应负责由此瑕疵造成对乙方的损害。
2、乙方未按合同约定支付甲方资金的，每延误10日，增加资金数额的1%作为违约金。
3、 乙任何一方不履行合同，造成项目无法按时进展的，守约方除有权终止本合同外，并且有权向违约方要求违约金及赔偿金。
评述：缺乏对甲方违约责任的具体规定。
第九条：其他
1、凡因执行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向人民法院提出诉讼。
2、 合同及其附件未尽事宜，甲、乙双方经协商后另订补充合同或条款，该补充合同或条款经双方法定人或授权代表人签字后生效与本合同具有同等法律效力。本合同的所有附件（含政府批件）加盖甲方公章后与本合同具有同等法律效力。
第十条：本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
附件：
《花园公寓》工程进度计划
1、 签订合同、拨付款项，进入实质性操作。
2、 乙方公司法定代表人对设计修改方案进行最终审定、签字、交付设计公司。
3、 修改设计图出图，对施工、监理单位进行设计交底。
4、 通知施工、监理单位进场进行恢复施工准备。
5、 开工建设，进行恢复施工。
6、 达到主体结构封顶，设备进场、同时开始内、外墙粉刷。
7、 达到外墙粉刷施工完毕，拆除全部外架。
8、 达到基本施工完毕，组织验收、高度设备，进行设备试营运阶段、周期为2个月，同时办理工程各个单位审计、财务核算。
评述：这是甲方及其中介认为收购方提交的工程建设进度，完全缺乏更建设与开发项目运作的基本经验。也确乏对收购方实力和能力的基本判断。
总评：草莽阶层的江湖战术。
1、 全部的思路设计是站在己方的立场和观点，没有对潜在的收购方进行详细的分析；
2、 对开发程序不清，缺乏基本的专业经验；
3、 错误估计项目价值；
4、不了解法律规定，法律关系极其混乱。
五、收购方案设计
本部分是受收购方委托所作的一份协议文本，相信会是一份较为规范、完整的收购融资（或项目出售）的合同范本，详细交易设计见下付合同条款。基本思路是：
1、 收购项目，即向投资方收购资产，向项目方收购项目权利；
2、 重新成立项目公司接受该项目和资产并进行后续运作建设；
关于北京“花园公寓”开发项目收购的合同书
甲方（收购方）：
法定代表人：
住所：
电话：
乙方（售出方）：北京易博投资有限责任公司
法定代表人：
住所：
电话：
丙方（项目方）：北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
法定代表人：
住所：
电话：
合同三方经协商一致，本着公平公正的原则，就甲方收购北京“花园公寓”项目签订本合同书如下：
第一章 收购项目
第一条 本合同约定甲方收购的项目为位于北京市海淀区花园东路30号的“花园公寓”房地产开发项目（本合同称该项目）。规划总用地面积为7743.8平方米，详见丙方为受让方的《北京市国有土地使用权出让合同》（本合同称原土地出让合同）；总规划建筑面积为41546平方米，详见附件项目有关批准文件。
第二条 合同各方一致确认该项目为在建工程项目，乙方/乙丙双方已经完成部分项目工程的建设工作，具体工程量以及工程造价三方依据本合同第二章约定的方案核算和确认。
第三条 该项目的资产以及权益情况如本条款的下列记载，乙丙方对该记载的真实和有效承担法律责任。
1、 该项目为以丙方名下所拥有，丙方对项目权益及相关行政许可的完整性、合法性负责；
2、 该项目资产现状为在建工程，详见本合同第二章。该项目资产为乙方主导建设营运，乙方并依据各相关合同行使和拥有相应的资产份额和权利。
3、 该项目的资产权益由乙方与原土地所有人北京市东升农工商总公司共同分割享有，其中，乙方承担投入全部项目建设资金的义务而获得60%的份额，东升农工商总公司以土地资产投入而获得40%的份额（详见乙方与北京市东升农工商总公司于2002年1月28日签订的《合作建设项目合同书》）。
4、 该项目的资产权益（含收益权）为乙丙双方共有，持有比例分别是，乙方按照项目总市值的9%份额以现金向丙方支付（详见乙丙双方于2001年8月18日签订的《联合建设经营花园公寓协议书》，本合同称原合作协议书）；乙方实际持有该项目51%的资产权益。
5、 该项目建设用地为国有建设用地，权利人为丙方，应缴土地出让金为人民币四千万元，已交土地出让金陆百万元，欠缴叁仟肆百万元（¥3400万元）。
第四条 本合同收购标的为该项目的全部资产，包括：
1、该项目的全部经济和行政等法定许可、手续和权益等，详见合同附件的全部文件或批准证书、经审定的规划设计资料等；
2、该项目的土地使用权，使用期限等同原土地出让合同记载的期限；
3、该项目座落的土地上已经完成的建筑物工程主体、地上临时建筑、施工图纸即施工技术资料（含基础工程、地下建筑和隐蔽工程验收资料和文件，详见本合同第二章）；
4、该项目施工现场的施工材料、设备（施工方所有的除外）、水电等施工条件极其它与施工有关的资产、设施；
5、其它在收购过程中经三方确认的资产。
第五条 三方一致确认涉及本合同未予约定的资产和事项必须另行协商，并签订书面合同解决和施行。
第二章 在建工程
第六条 本合同收购该项目的主要资产包括土地使用权和在建工程。
第七条 在建工程的主体建设项目包括完成地下建筑面积7852平方米，地上建筑面积12598平方米。该部分工程量（含隐蔽工程）应当在本合同签订前/后，正式生效前由三方共同进行实际测量、验收，并最终以工程审核资料和造价决算资料为准。
第八条 乙丙方应当在本合同签订后将工程施工资料交付给甲方并进行工程量和工程造价的审核和决算审计。
第九条 乙丙方应当对在建工程部分的工程质量负责，若导致后续建设或房屋质量事故责任缺席该部分工程引起，甲方有权向乙丙方追诉索赔。
第十条 乙丙方负责已完成工程部分工程款的结算和支付，该部分费用与甲方无关。三方应当与施工单位就工程款结算支付形成相应的法律文件，并作为本合同的补充附件，款项支付应当由乙方结清或由甲方自收购价款中扣除直接向施工单位支付。
第三章 收购价款
第十一条 三方一致同意并确认，该项目的收购总价款为1.3亿元人民币。
第十二条 本合同收购价款包括与该项目相关的一切资产权益和法定许可等无形资产的出售价格，即一旦本合同生效和施行后，该项目的全部权益（含资产、收益权）全部归甲方所有，甲方并同时无可争议地拥有包括该项目控制权在内的全部权利。
第十三条 本收购价款指向乙丙双方或一方支付收购该项目的款项，包括：
1、土地费用，主要指土地使用权出让费用中已经交付的部分，约六百万元人民币，但不包括乙丙方欠缴的3400万元部分；
2、在建工程费用，该项目在建工程的已付和未付工程款项以及本合同第四条所涉及的资产；
3、丙方收益，因收购导致原乙丙方的合作终止，乙方向丙方支付的有关费用，含原管理费部分和原合作协议书终止应当向乙方支付的费用，该部分费用由乙丙方协商解决，具体数额与甲方无涉。
第十四条 收购款项根据本合同约定的条件和方式支付，涉及税费缴纳的由乙丙方自行缴纳，与甲方无关。
第十五条 甲方应当在收购款项之外，还应当根据本合同的约定，履行丙方受让土地使用权欠缴款项尾款共计3400万元人民币；否则项目收购转让及土地使用权变更登记延迟及障碍的后果和责任由甲方自行承担。
第四章 项目收购与交接以及价款支付
第十六条 本合同的收购方式为，甲方根据本合同的约定将项目收购价款支付给乙方或丙方，乙丙方共同将该项目转让给甲方拥有和实际控制。包括：
1、该项目的全部资产转至甲方名下并由甲方实际控制；
2、该项目的全部行政许可事项变更为甲方或甲方指定的独立机构，包括乙方已经取得全部许可文件（详见附件）；
3、土地使用权也同时变更为以甲方或甲方指定的独立机构为权利人；
第十七条 经乙丙双方确认，除本协议第十二条第三款的费用由甲方直接支付给丙方外，其余收购价款均支付给乙方。
前述丙方应得费用最终由本合同三方签订书面文件予以确认。
第十八条 乙方必须协助甲方或甲方指定的机构与东升农工商总公司完成原于2002年1月28日签订的《合作建设项目合同书》的变更和权益延续事务，必须确保甲方或甲方指定机构能够完全、完整、合法地承续乙方在《合作建设项目合同书》中的权利义务。
第十九条 本合同签订后以及乙方完成本合同第十八条的义务后三日内，甲方向乙方支付500万元人民币，作为本合同的履约定金，该定金并可抵作收购款项；甲方同期向丙方支付3400万元人民币，并共同将该部分款项转汇至北京市土地出让交易中心，用于支付土地出让金欠缴款项，由丙方办理其为权利人的土地使用权证。
第二十条 乙方协助甲方完成前条义务后，或丙方办完和领取土地使用权证丙交付给甲方，甲方向乙方支付人民币1000万元整的收购款项；甲方同时向丙方支付乙方应予支付丙方款项总额的20%。
第二十一条 乙丙双方共同与甲方对该项目的法定文件进行梳理登记，统一交由丙方执掌；甲方与丙方另行签订项目收购合同，作为办理项目变更相关许可和文件的基础文件资料和形式要件，依据本条约定签订甲方与丙方签订的该收购合同并不具备法律效力和实际生效，对本合同三方均无法律约束力。
第二十二条 本合同三方共同对该项目的在建工程进行核算和工程造价的确认。乙方所欠工程款项依据（2004）京仲调字第0146号仲裁调解书记载的数额由甲方全额承担支付，但应当自支付给乙方的收购款项中扣除；
同时三方依据本合同约定最终核算在建工程的工程量和工程造价低于前述调解书记载的数额的，甲方有权自支付给乙方的收购款项中再行扣减该差额部分的款项。
第二十三条 该部分工程款项清偿数额以及支付方式与进度经原施工单位依照2005年2月2月21日与乙方签署的还款协议确认后，由甲方自支付给乙方的收购款项中抵扣并直接支付给原施工单位。在甲方支付给原施工单位第一笔工程款项前，甲方应当另行向乙方支付2000万元项目收购款项；甲方同时向丙方支付乙方应予支付丙方款项总额的30%。
第二十四条 在完成前条事务后三日内，乙丙双方应当将项目及工程现场全部其交给甲方实际控制，三方并签署相关移交文件。自项目移交至甲方控制之日，项目的一切责任与乙丙双方无关。移交手续办妥，甲方向乙方支付2000万元收购款项，向丙方支付应付款项的20%。
第二十五条 在三方办理项目以及土地使用权的各项法定变更事项后，甲方在法律和行政许可等方面也实际拥有该项目的全部权利，即甲方或其指定机构全部办理完毕土地使用权证以及附件行政许可文件的变更事项后（最后一个变更事项完成）的三日内，甲方将收购款项的余款经依照本合同约定结算后一次性全部付给乙方，同时支付给丙方应支付给丙方的30%尾款。
第二十六条 前述款项结算完毕，则视为本合同履行完毕。
第五章 权利和义务
第二十七条 甲方的权利义务：
1、甲方应当履行本合同约定的付款义务，足额按进度向乙丙双方支付收购资金；甲方对延迟支付款项应当承担违约责任。
2、在该项目收购移交过程中，甲方根据本合同履行支付款项义务后，则相应的对该项目拥有一定的资产权益，并可根据支付的款项金额占总收购资金的比例向有该项目资产权益份额，直至该项目全部归甲方所有。
3、甲方有权依照本合同的约定，根据付款进度取得项目以及项目资产的实际控制权和所有权。
第二十八条 乙方的权利义务：
1、乙方有权按照本合同的约定获得项目收购款项；
2、乙方应当积极配合丙方向甲方移交项目资料和项目在建工程及其他项目资产，协助甲方与丙方办理项目与土地使用权的转让变更登记手续；
3、乙方应当积极协助甲方获得对原《合作建设项目合同》乙方权利义务的承续。
4、乙方应当按照本合同的约定条件和进度将项目现场移交给甲方所有和控制。
5、在本合同约定期限内，不能完成项目以及土地使用权的各项法定变更为甲方事项的，视为违约。
第二十九条 丙方的权利和义务：
1、丙方有权依照原《联合建设经营花园公寓协议书》继续获得相应的收益和费用；
2、丙方应当依照本合同的约定将该项目转让变更为甲方所有，同时对该项目及土地使用权的变更手续承担全部法律和经济责任；
3、本合同约定期限内，不能完成项目以及土地使用权的各项法定变更为甲方事项的，视为违约。
第六章 乙丙方的法律关系
第三十条 在本合同框架下，乙方为该项目的投资人，对该项目拥有部分的资产权利，因而，只有资产处分的权利，但并不能够单方和独立拥有和处分该项目。
第三十一条 在本合同框架下，丙方对该项目拥有全部法律上的权益，因而应当对项目转让的程序和结果负责，同时由于其对项目拥有的主导权利，必须对甲方的合法权利承担更多的保障和保证责任，该条款的含义指因重大变故或乙方违约致使甲方不能依据本合同的约定合法行使相关权利时，甲方必须予以切实维护。
第三十二条 根据乙丙方原签订的《联合建设经营花园公寓协议书》以及双方在本合同中的法律地位，乙丙双方应当对本合同的法律和经济后果承担连带责任。
第七章 违约责任
第三十三条 三方一致确认，根据本合同，违约方未能完全履行合同条款，致使合同各方不能正当行使权益的，则视为违约。违约方应当向守约方支付违约金；给受约方造成经济损失的，应当予以赔偿。
第三十四条 三方一致确认违约金的计算为本合同收购价款总额按每日千分之五计算，最高不超过3000万元人民币。
第三十五条 任何一方不能全部或部分履行本合同的约定则视为违约，违约方应当承担违约责任。
1、 甲方延迟付款，且经乙方一次催告仍不能履约的，乙方有权终止本合同；甲方已付定金不予退还，归依方所有并承担违约责任；甲方已付其他进度款项（含土地出让金），已方在合同终止后3个月内扣除甲方应当承担的违约金后将余款退还给甲方。
2、 乙丙方不能按照本合同约定办理完毕该项目及土地使用权的变更手续，致使甲方无法拥有该项目和进行后续建设经营的，应当双倍返还甲方已付定金。
3、 甲方应当获得的双倍定金、已付其他款项及丙乙双方应予承担的违约金在本合同终止后15日内由乙丙方偿还和支付给甲方；乙丙方不能按时足额偿还的，甲方有权按照该偿还数额总额拥有该项目的部分房产。甲方获得项目房产不按照房产价格计算，为甲方获得偿还资金总额占本合同收购资金总额的比例计算而拥有乙方在项目中拥有资产份额的同等比例的面积，乙丙方应当依照该份额将项目工程或房产分割给予甲方所拥有和控制，并将该部分房屋的产权转让给甲方。
第八章 附则
第三十六条 本合同一经签署，即具备法律效力。
第三十七条 本合同非经三方签订书面文件不得终止。三方一致同意终止的，本合同自动失效，三方依照合同终止文件处理收购终止善后事宜。
第三十八条 合同附件为本合同重要组成部分，其真实有效为本合同效力的前提。
第三十九条 未尽事宜，三方另行协商并签订补充合同；补充合同与本合同具有同等法律效力。三方协商为过的，诉请人民法院依照本合同条款解决。
第四十条 本合同一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（收购方）：
法定代表人：
乙方（售出方）：北京易博投资有限责任公司
法定代表人：
丙方（项目方）：北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
法定代表人：
签订日期：
合同附件：
本合同附件为主合同重要的和不可缺少的组成部分，并应当在本合同履行过程中全部移交给予甲方。
一、项目批准文件
1.1、建设工程规划许可证 证号：97-规建字0999
批准日期：1997年8月1日
1.1a、建设工程规划许可证附件
1.1b、同意项目规划延期的函 文号：规复函字0238批复
批准日期：2004年8月20日
1.2、建设工程开工许可证 证号：京建开字（2000）1352号
批准日期：2000年9月27日
1.3、项目建设单位名称变更的函 文号：京计投资函（2001）263号
批复日期：2001年6月27日
1.4、项目建设用地的批复 文号：竞争第（2002）第144号
批复日期：2001年7月12日
1.5、建设用地规划许可证 证号：2002规地自0331号
批准日期：2002年8月8日
1.5a、建设用地规划许可证附件
1.5b、关于办理土地使用权手续的通知
文号：京房地出通字（2002-6）第052号
发文日期：2002年10月22日
1.6、建设用地批准证书 证号：京国土房屋建字（2002）89号
批准日期：2002年11月29日
二、合同文件
乙丙方承诺与本合同甲方收购项目相关的合同金包括下列，在此之外的其他任何合同、协议等相关文件及其产生的法律和经济责任均与甲方无关，除非已经明确免除甲方的相关经济和法律责任。
2.1、北京市国有土地使用权出让合同
合同号：
签订日期：2003年4月28
2.2、《合作建设项目合同书》）
合同双方：北京易博投资有限责任公司
北京市东升农工商总公司
签订日期：2002年1月28日
2.3、《联合建设经营花园公寓协议书》
合同双方：北京易博投资有限责任公司
北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
签订日期：2001年8月18日
2.4、工程施工总承包合同
合同双方：北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
北京×××建筑工程公司
签订日期：2222年2月22日
2.4.1工程分包合同
2.4.2建材供应合同
2.5、工程施工监理合同
合同双方：北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
北京×××工程监理公司
2.6、关于花园公寓项目已建工程的工程款项结算协议书
合同各方：北京易博投资有限责任公司
北京市裕发东瑞房地产开发有限公司
北京×××建筑工程公司
签订日期：2222年2月22日
三、项目工程资料
3.1项目规划设计资料
3.1a项目用地红线图、总平面图
3.1b项目设计和施工图纸资料（全套）
3.1c项目效果图
3.2项目施工图及施工资料
3.2a项目施工报建及技术资料
3.2b项目基础工程验收资料
3.2c项目隐蔽工程施工及验收资料
3.3项目工程审核及决算资料
