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公司治理是现代企业运作的永恒话题，其核心是股东（大）会、董事会、管理层（经理人）和监事会的权利分配、协调与制衡；现代企业管理的显著特征是企业所有权与经营权的分离，资本结构由“管理人资本主义”转向“投资人资本主义”，股东作为出资人不再直接参与公司的经营管理，不担任公司经理，在公司治理中，作为把持企业经营权的管理人——职业经理人的角色、地位、作用和权利、义务、责任问题越发突出和关键，实践中，有关职业经理人的争议和纠纷层出不断。［案件思考］
所谓职业经理人，即以经营管理企业为职业，将所经营企业成功视为自己人生成功，通过管理企业来实现自身价值的专职管理者。职业经理的基本特征 ： 一、精湛的业务能力 是一个人的素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，而尤以抉择能力、创造能力、应变能力更为重要。 二、优秀的个性品质 1.理智感 2.道德感
三、健康的职业心态 具有代表性四种心理特征： 1.自知和自信。 2.意志和胆识。 3.宽容和忍耐。 4.开放和追求。在关于职业经理人的各种素质或标准的研究、讨论和事件的争论中，道德素质被公认为是作为职业经理人最基础、最必要的素质。各国法律也将经理人的忠实义务强化规定为职业经理人对任职公司和公司投资人（股东）的法律义务。在“公司治理”全球化的趋势下，职业经理人在我国也已成为热门话题倍受关注和争议。由于我们缺乏职业化的传统和观念，企业运作多以人情为重，公司制度不如个人面子大，企业管理盛行“侠客豪情”，三杯诺然，五岳为轻，人情世故繁杂，决策、行事时感情冲动多于理性思考，重义气轻规则已经成为企业的通病和发展桎梏。在短暂的经理人职业化历史中发生了诸多的丑闻、闹剧，职业经理人的角色、地位、作用和权利、义务、责任需要冷静的思考、衡量，其核心问题是职业经理人如何把握自己的角色和定位。通过案件的反思，我们必须强调职业经理人的“信托人”定位和“信托责任”，他们应当是企业经营管理的执行者，是投资人（股东）雇用的“管家”，不能以主人自居，更不可有“彼当取而代之”的暴动思想。“受人之托，忠人之事”， 忠诚守信是职业经理人的第一操守。经理人的首要任务是帮人守业，如果确有雄心壮志并自认为具有足够的能力，可以选择自己创业，打出自己的天地，而不可惟利是图、“鸠占鹊巢”，抢夺别人的企业。记得在一次讨论中，曾经给职业经理人善意的提醒或告诫：作出选择的同时必须学会放弃。如果选择了职业生涯，就必须放弃一己私心、私利，必须将企业利益、投资人利益和社会利益高置于个人利益之上，在追求整体利益最大化的前提下实现自我价值和利益的发展。职业经理人对“职业化”的理解和觉悟将有助于个人职业生涯的升华。职业经理人，诚者自成！
[注]本文为律师办案感悟，也是《中咨案例探研》的部分文稿，因职业需要为委托人保守秘密，特隐去案件细节。
