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企业海外上市是我国资本市场对外开放的重要步骤。本文从我国加入WTO取得实质性进展以及全球经济一体化步伐不断加快这一现实背景出发，指出了我国国内企业海外上市的意义及基本原则；阐述了国内企业海外上市的五种模式；揭示了国内企业海外上市应注意的政策问题。 南方网讯 海外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让。狭义的海外上市就是国内企业向海外投资者发行股权或附有股权性质的证券，该证券在海外公开的证券交易所流通转让。广义的海外上市是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券交易场所流通转让。 一、国内企业海外上市的意义及基本原则 海外上市作为企业发展的一项战略决策，具有极其重要的意义。由于海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成本相对较低。因而，在加入WTO以后，我国企业加快海外上市步伐具有重要的现实意义： 1、低成本在海外资本市场进行融资。企业发行股票进行融资，主要是考虑发行成本和融资数量两者之间的关系。从客观上讲，目前国内证券市场上，发行新股速度在不断加快，股市规模在不断地扩张。但是，如果在短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。从主观上讲，发行公司由于在国内发行新股受到种种限制，为了扩大生产经营规模，提升国际竞争力，加快资本运营步伐，必然会选择低成本到海外上市。从目前已到海外上市的中国企业市场状况来看。这些企业通过低成本海外直接融资，提升了比较竞争优势，大大加强了企业可持续发展的能力，经济效益也得到很大改观。 2、进一步完善公司法人治理结构和现代企业制度。加入WTO以后，我国企业海外上市首先要求自己按照上市地法律法规组建股份有限公司。目前，国内的一些上市公司虽然也建立起公司法人治理结构，但是企业政府化倾向浓厚，企业生产经营管理并没有按照现代企业制度要求去实施。国内企业海外上市，吸引外资股东后，外资股股东将会依照公司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确地进行信息披露，从而有效地防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效率。企业通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，对我国企业素质的全面提高，增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。 3、提升企业在国际资本市场上的形象。我国国内有一批企业不仅在管理、技术上，而且在效益、在本行业内都处于领先地位。但是国内企业在同国外企业经济交往活动中，境外企业因不太了解国内企业的生产经营发展状况，双方合作难度较大，增加了交易成本，降低了交易机会，不利于国内企业融入国际资本市场中。加入WTO以后，中国资本市场将与国外资本市场接轨，中国资本市场将逐步开放，国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，为企业的全面发展创造了有利的条件。 加入WTO以后，我国国内企业海外上市应坚持以下一些基本原则： 一是低成本利用外资。加入WTO以后，国内企业到海外上市，应该最广泛地吸引海内外金融机构、公司及个人的资金，促进我国经济持续、快速、健康、有序地发展。 二是有利于国家产业结构调整。国内企业在境外上市所募集的资金主要用于国家重点支持的产业，如能源、电子、新材料、交通、通讯及国有大型企业的改造等，包括铁路、高速公路、机场、港口等建设。 三是积极稳妥地实施。目前国内企业海外上市实际操作程序不是很成熟，应该坚持先试点、后推广的原则。必须注意与我国市场经济的发育程度相适应，系统地控制国内企业海外上市的规模和额度，以推动我国国内企业海外上市的进程。同时要密切注意国际资本市场的情况，采取相应措施，以应付随时可能发生的变化。 四是统一规划和管理。国内企业海外上市要避免多头管理、多头审批的现象，对于一些大型、特大型企业集团也不例外。企业海外上市是全国统一的证券市场体系中的重要组成部分，要统一规划、系统安排，便于筹措更多的外汇资金，加快国家经济建设。 企业通过海外上市，了解国外的政治、经济、法律、文化等环境，这些环境因素是我国在加入WTO以后，国内企业开展境外业务最基本的要素。因此，国内企业海外上市，必将有利于企业业务的进一步开展，有利于企业素质的进一步提高。 二、国内企业海外上市模式 国内企业到海外上市是一项政策性很强的工作。国内企业海外上市的模式主要有以下几种： 1、首次公开发行上市模式(Initial Public Offering)。这种模式是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。它为国外投资者了解国内企业形象提供了平台，以挂牌交易为契机，通过大量的新闻媒介把国内企业报道出去。但由于首次公开发行上市涉及到两个国家的政治、经济、文化等因素，因此，也存在着一些困难：一是两个国家之间的法律不同。中国企业有关公司设立和管理的基本法律是中国方面的法律，比如《公司法》、《证券法》等，但如果要到海外上市，就要符合上市地的法律要求，否则就有可能被拒绝；二是国家之间的会计准则上的差异。国内企业到海外上市，既要按照中国的会计准则编制报表，又要按照上市地的会计准则编制报表，增加了公司的会计成本；三是审批手续繁杂。国内企业要到海外上市，首先向中国政府有关部门和中国证监会提出申请，获准后进行股份制改造，再经过中国证监会复审，同意后才能向上市地的证券主管机关提出证券注册申请和准备注册登记表，运作时间长，程序复杂。 2、买壳上市模式。这种模式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司到海外上市的目的。买壳上市可以避开繁杂的上市审批程序，手续简便，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。但这种模式在实际操作中也有一些问题：一是选择目标壳公司问题，考虑到收购成本和风险，选择比较满意的壳公司是不容易的；二是有关税收问题，被收购的壳公司实际上是国内企业控股的子公司，可能存在着双重纳税问题，既要将所得收入向上市地政府交税，对于国内企业的合并报表的收入，又要向中国政府纳税，双重纳税降低了国内企业的利润率；三是融资能力问题。国内企业通过收购目标公司，定向配股，把国内企业资产注入壳公司，间接地通过壳公司上市。但是，国内企业还需要通过壳公司增发新股或债券，仍然存在着一个发行新股或债券进行融资的成本问题。 3、造壳上市模式。这种模式是指利用海外未上市公司的名义在海外上市。海外未上市公司同国内企业在产权方面和人事方面有着确定的紧密联系，并且海外未上市公司注册地一般在拟上市地或与拟上市地有着类似的政治、经济、文化、法律等背景，以便取得上市地位。海外未上市公司取得上市地位后，国内企业可以通过壳公司进行融资。这种模式是介于首次公开发行上市模式和买壳上市模式之间的一种相当便利的上市模式。它的优点在于：一是国内企业能够构造出较满意的“壳公司”，并且不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。二是可以避开海外直接公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，节约上市时间。但是。造壳上市也存在着双重征税、控制和管理壳公司及在海外影响力不足等问题。 4、可转换债券上市模式。可转换债券(Convertible Bond)是公司发行的一种债券它规定债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。转券是一种信用债券，不需要用特定的抵押去支持转券的发行。发行公司用其信誉担保支付其债务，并以契约形式作为负债凭证。转换海外上市具有许多有利条件：一是便于国内企业低成本地在海外债券市场筹集资金，既降低融资成本，又增加财务控制机会。二是转券具有股票的某些性质，为外国投资者投资中国证券市场提供回避风险的方法，受到广大外国投资者欢迎。但转债上市也有一些困难，主要是：一是国内企业信用等级评定问题，可转换债券上市对国内企业的信用等级要求极高。一般的国内企业难以满足要求。二是可转换债券转换成普通股时，存在着国内企业股本扩张问题，必须由股东大会通过并进行工商变更登记，转换是“动态过程”。而变更股份是“静态过程”，这两者之间存在着时间差异。国内企业在境外发行可转换债券还应当重点考虑发行市场、融资币种、主承销商和发行时机的选择问题。 5、存托凭证上市模式。存托凭证(Depository Receipt)是一种以证书形式发行的可转让证券。一般是由美国银行发行的，代表一个或多个存放于原发行国托管银行的非美国发行人股权份额的可转让证书。按其发行范围可分为：美国存托凭证(American Depository Receipts)是向美国投资者发行；全球存托凭证(Global Depository Receipts)是向全球投资者发行。ADR种类又可分为非参与型ADR和参与型ADR。参与型ADR又可分为第一级ADR(OTC交易)、第二级ADR(挂牌上市)、第三级ADR(公开发行)、RADR(144A规则下私募)及GDR(全球交易)。从美国投资者的立场看，投资者在取得外国公司发行股票时，要想股票在国内证券市场上流通，有种种不便。ADR为美国投资者投资非美国公司股票提供了便利。利用美国存托凭证(ADR)程序来募集新股(或上市)，一般要涉及五种人：①外国发行人；②存托银行(在美国的银行)；③保管行(一般是存托银行在发行人国家的分支机构或有代理关系的银行)；④承销商；⑤美国投资者。全球存托凭证GDR是指只发行一种证券，即可在多个市场同时集资的方式，一次GDR上市包括了一个公开或不公开的美国发行以及欧洲发行。加入WTO以后，国内企业以ADR形式上市应注意问题：一是公司的形象塑造。主要是考虑企业的经营管理能力和业务发展领域这两个核心问题。二是信息披露。主要是考虑企业在公开披露信息时，要注重充分性、及时性和准确性。 三、国内企业海外上市政策思考 目前国际资本市场的形势对我国海外股权融资比较有利，我国应抓住加入WTO时机，加快证券市场国际化进程步伐，促进中国企业海外上市。国内企业在海外上市时，应特别注意这些问题： 1、财务会计政策 国内企业海外上市，面临着许多困难，最大的困难在于会计和审计标准相差较大。因此，我们首先要明确差异，然后针对差异进行调整，使国内企业在海外顺利上市。目前中国会计准则同国际会计准则存在着会计核算一般原则、资产核算、利润分配、股东权益、外币折算、会计报表等方面差异。针对这些差异，为了使国内企业对这些会计事项与海外股市规则要求一致，应该对编制基准、存货、坏账准备、长期投资、股东权益、资产负债表、子公司会计报表及外币业务等进行调整。在财务报表上反映的盈利，会因所采用的会计政策不同而有所增减，国内企业对海外的会计政策，可能因不习惯和不熟悉，在编制会计报表时，采用了不合乎海外会计标准的政策。因此，国内企业在编制会计报表时多与海外会计师沟通，使他们有足够的资料，对企业盈利预测提出自己的意见。 国内企业通过海外上市，利用借入资本提高自有资金的收益率，是一种有效的财务手段。通常情况下，借入资金越多，比例越大，自有资金利润率也就越高。但是，如果融资企业生产经营状况不好。就会出现相反的结果，甚至出现亏损。在企业资金总额中，借入资金比例越大，财务杠杆利益就会越大，风险也就越大。 国内企业进行股份制改组并在海外上市过程中，财务会计问题的核心是如何处理非生产性资产的剥离问题。企业在资产重组过程中既要把利害因素考虑周全，又要考虑到上市公司与母公司的责权利及财务处理问题。 2、税收政策 国内企业海外上市，从事国际经营的根本目标在于通过全球经济贸易交往达到利润最大化。税收是公司利润的一个较大部分的扣除，这是税收管理当局和纳税主体之间对立的根本原因，也是公司加强税收管理的根本原因。因此，国内企业海外上市，必须了解上市地的税收制度和税收政策，因为国与国之间对收入的等级划分、征税额的确定、税收种类及各种税收惯例等存在着差异。 国内企业海外上市涉及到资本的国际流入和流出，由于资本和收入流动涉及到两个不同的国家，不同的当事人，在纳税方面存在很多问题；由于征税原则不一样，在实际国际往来中很容易引起双重征税。双重征税对于投资者来说是一个沉重的负担，降低了投资者的利润率。因此，两国之间可以就收入、利润、股利、利息等流动签订避免双重征税的协定，可对双重征税进行减免和减征。目前主要的税收有：证券交易所得税、印花税、发行税、继承税、股息利息预提税及其它相关税种等。国内企业选择海外上市地点和方式的时候。应充分考虑税收方面的问题，使海外上市成本最小化。 3、法律法规政策 国内企业海外上市涉及的法律问题主要是关于上市公司的法律文件，比如《公司法》，关于上市公司发行的股票交易的法律文件，比如《证券法》等。国内企业海外上市首先面临的问题是本公司的设立、管理问题以及公司发行股票的基本法律依据，这要受中国法律的管辖。如果到海外上市，就要研究海外上市地的法律法规是否可以为我们所接受，并且我国的法律是否许可作出相应的变通问题。到海外挂牌上市交易就要适用海外证券注册登记地有关法律，否则就可能被拒绝在这个国家发行。因此，国内企业到海外上市，基本依据是中国的法律，但要兼顾到上市地的法律。在海外挂牌交易后，就要受上市地的有关法律、上市地交易所规则的管辖，我国的法律管辖相对较少一些。 目前，我国应尽快制定《证券交易法》、《证券投资者保护法》、《外国投资者投资证券及其结汇管理办法》、《外国证券公司条例》、《国内企业到海外发行股票及股票交易管理规定》等，使B股市场以及国内企业到海外发行上市有法可依，促进我国对外股权市场的规范化、国际化建设，逐步与国际市场接轨，从而有利于增强海外投资者进入中国市场和直接投资中国上市企业的信心。 4、企业文化差异 文化是人类共同的财富，人类从野蛮到文明，文化起到巨大推动作用。不同的民族由于发展道路、经历以及生态环境等方面的差异性，会发育成不同的民族心理、精神气质和思维方式，形成不同的价值取向。企业文化是企业在生产经营活动中，逐步形成和培育起来的具有本企业特色的价值观和行为规范的总和。企业文化包括价值观念、行为准则、工作风格等，同时还包括企业信誉、企业形象、企业行为及节奏、公共关系、人才追求等。企业文化的核心是企业的经营理念，企业的经营理念是企业职工共同遵守和心悦诚服执行的法则，它有力地影响着企业的每一个员工，影响着企业的日常生产经营活动。 不同国家的企业都有不同的企业文化。随着现代企业的发展，企业文化的研究范围也在不断扩大。日本企业的价值观是以第一流精神、创第一流产品、办第一流企业；而美国一些企业的价值观是“尊重个人”，主张张扬个性，并以这种价值观来调动人的积极性。中国传统社会是典型的宗法家族社会，是以血缘关系为基础，依据亲属关系和人伦关系来构建的社会体系。由于血缘关系的稳定和强固，企业的生产、生活、教育、道德、价值的追求等，表现出极强的“关系意识”。因此，国内企业海外上市，如何协调中．外企业文化之间的差异，使海外投资者了解中国企业的价值取向，是一个十分重要的问题。 中国社会主义市场经济的发展，为国际投资者提供了广阔的投资领域。运用国际证券市场筹集外资，促进经济发展，是中国政府在加入WTO之后的一项重要对外开放政策。国际证券市场的发展与完善，为中国国内企业提供了许多机会。我们要抓住时机，顺应中国改革开放、经济发展的需要，积极做好国内企业海外上市的工作。
