爱华网文章节选自作者出版作品《较量：丰田诉吉利商标侵权案内幕》第五章 造老百姓买得起的好车(5)第二编：吉利创业史第五节 失意全柴
上市对于吉利来说是件最核心的工作，吉利不仅可以通过上市融到急需的资金，还能够改变其形象。吉利把上市定位在三个方面：首先是规范。吉利从家族企业走向规范的现代企业管理制度，演变成股份制企业集团，不是一个简单的过程，吉利希望借助于公众、借助于证监会对上市公司的约束来帮助企业转变；第二个目标是品牌效益，因为上市公司在老百姓心目中还是好公司的代表，所以这个品牌效益是非常重要的；第三个目标，为吉利的可持续发展融得资本。此前吉利一直被认为是一家家族式的公司，借上市东风，实现家族型向公众公司的转变。浙江大学民营经济研究中心秘书长汪炜副教授认为，从理论上讲，吉利上市直接的好处有四点：一是能够改善企业的融资环境，不仅是直接融资，间接融资的效果也很明显。二是能够有助于企业产权清晰化，变模糊股权概念为真正的股份制。三是股权分散，有助于企业分化风险。四是能够改善企业的智力结构。于是，吉利国内收购A股上市的计划也提上日程，初步锁定了4家壳公司：3家绩优股、1家ST。吉利曾经与ST松辽接触，但吉利似乎更倾心于全柴动力。全柴动力现有总股本为2.8,340亿股，流通股本10,140万股，主营业务为单缸、多缸柴油发动机的生产和销售，是国内小功率柴油发动机的主要生产企业之一。证券界人士分析，全柴动力第一大股东安徽全柴集团有限公司持股1.625亿股(占57.34%)，吉利只要拿下第一大股东的股权便能取得绝对控股权，从而实现A股上市的目标。aihuau.com之所以要选择全柴动力，是因为吉利现在需要一个资本运作平台，借此打通资金渠道，从而为吉利的发展筹到足够的资金。但是，2001年，全柴动力每股收益为0.11元，净资产收益率仅为3．65％；2002年，降到0.04元，净资产收益率只有1.24％。而只有连续三年净资产收益率高于6％的公司才可在下一年度申请配股，连续三年高于8％的公司方可申请增发。可见，2～3年内，吉利不能从资本市场通过增发或配股而融到大笔资金，但从另外一个角度来看，也许吉利打的主意是介入全柴后可以通过质押贷款等手段进行融资。当然也不可否认，吉利还需要完成产业链条的纵深一体化。全柴是全国小功率柴油发动机的骨干厂，当时吉利的发动机产能只有9万台，与2005年的目标相差甚远，当务之急，就是发动机，选中全柴是很好补充。而且当吉利收购全柴动力后，立即可以获得部分专业人才以及技术，为发动机项目的扩张奠定基础。同时，全柴动力位于安徽，离浙江并不远。大货车10个小时即可到达宁波，能保证供应速度，而且运输成本不致过高。何况，全柴的绩效一直不错，股权结构单一。而全柴动力现在面临产品销量压力，又无法为其发动机找到更多的出路。其生产的柴油机在国内厂商本来应用就少，即使其生产汽油发动机，也难以打动各大厂商。因为，各大汽车厂商都有自己的发动机厂，且产能日益过剩，都在寻求出路。吉利收购后，全柴动力的产品也就打开了销路。可见，这是一件两厢情愿的事情。然而全柴动力的第一大股东全柴集团持有1.625亿股，占57.34%，即使不考虑溢价仅以每股净资产3.05元计，按照正常的现金收购，吉利至少也要拿出5亿元。就算只收购30％，以获得相对控股权，也至少需2.6亿元人民币。如果再考虑通常的并购溢价率10%～30%，那吉利需出的资金将在六七亿元之间。估计吉利能做的可能以资产估价交换股权。吉利此次只有选择临海基地包括发动机厂作为置换资产。但是，吉利在操作上也存在一些难度。因为在香港允许“用资产直接交换股权”的做法，而内地目前还不允许这么做。从国内目前一般的壳交易中，壳出让方都是以出让股权套取现金退出。吉利控股将旗下3个发动机厂做资产评估，估计能有上亿的数值，再用之交换全柴集团持有的全柴股权30%～50%的那部分资产，其不足部分买方用小部分现金补足。显然，安徽全椒县不会放弃这个目前惟一的上市公司，因此全柴集团完全退出的可能性不大，交易完成后将至少保留5％～10％左右股权。 当然也不排除另一种可能交易方式，吉利用其经评估后的临海基地资产，置换全柴集团在上市公司里的负债，从而得以进入全柴，如果以这种方式交易，双方都不涉及现金，操作也方便。但是，还有许多政策方面的因素成为收购的路障。有关要约收购的规定也可能对该项收购进展产生较大的影响。据介绍，全柴动力第一大股东全柴集团持有公司57.34％的国家股，如果吉利对这些股份进行全部收购，无疑会触及要约收购的相关条款。因此，在谈判中需要解决的或许还有回避要约收购的问题，因为要约收购不仅会使操作程序复杂化，也可能因此导致收购成本的提高。因此，新入主上市公司的大股东多数都有意避让了30％这个要约收购的门槛，基本都把收购的股份控制在30％以下。如果吉利方面有意避让30％的要约收购门槛，那么全柴动力股权转让给吉利控股后，第一、二大股东持股比例将会相差不大，一旦收购完成，吉利能否掌握实际控制权成为疑问。这对于资本扩张正处于加速阶段、急于布局自身产业链的吉利来说，显然不是它所希望看到的局面。既要避开要约收购的相关条款，又希望在参股后控制上市公司的股权也不是没有对策。可以采取两家出资人同时受让一家上市公司股权的方式，通过两家出资人分摊股份从而避开30％的门槛。只闻楼梯响，不见人下来。直到2003年6月10日，全柴动力才发布公告称，公司第一大股东安徽全柴集团有限公司正与浙江吉利控股集团有限公司就吉利受让公司股份事宜进行接触。但它又声称，双方在谈判股权收购条件如收购价格、收购数量以及其他必要的承诺等方面还有待进一步协商。如此看来，吉利收购全柴动力也许只是一个美好的愿望。
