爱华网日前，承德露露发布董事会公告称，公司于2006年5月22日收到证监会证监公司字[2006]81号《关于河北承德露露股份有限公司定向回购国家股的意见》， 证监会对公司实施本次定向回购国家股方案无异议，同意公司实施定向回购国家股方案。公司将根据证监会的要求尽快办理定向回购国家股手续，然后实施股权分置改革方案。
承德露露的股改是“定向回购+派现”的组合方案。在承德露露的股改方案中，定向回购国家股方案为其股改的有机组成部分，是本次股权分置改革的前提条件。如果定向回购国家股方案未获得批准，则该公司将宣布取消本次股权分置改革。根据承德露露的股改方案，公司第二大股东万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元，相当于流通股每10股获得1.482股的对价。
承德露露的总股本为31110万股，其中第一大股东露露集团持有12101.40万股国家股，持股38.90%，第二大股东万向三农有限公司持有8088.60万股，占总股本的26.00%。1997年，承德露露进行股份制改造时，将评估后的公司净资产10585.14万元按1：0.76的倍率折股8050万股，其余2535.14万元转入资本公积金，并于同年发行了3500万股社会公众股，上市时总股本为11550万股。后几经转增配送，公司股本才达到现在的规模。2003年6月，因借款原因，大股东将所持的国家股6740.50万股（此股份经10转增2后变为8088.60万股）转让给深圳万向投资有限公司，转让价格每股4元，总价款26962万元，几经周折，该股份又被现公司第二大股东万向三农有限公司持有。
根据承德露露的定向回购方案，此次定向回购并注销的是公司第一大股东露露集团持有的全部国家股 12101.4万股，回购价格每股2.64元。而目前承德露露的每股净资产为2.395元，如果回购方案付诸实施，国家股将增值10%。如果再加上历年的分红以及股份转让所得，国家股的巨大增值是显而易见的。表面上看，这是一笔很划算的买卖。但实际上，如果考虑到股改后的情况，国家股无形中被大幅贬值了。
定向回购后，露露集团不再持有公司股份，万向三农将持有公司42.55%的股份，成为事实上的第一大股东。而且，万向三农在股改中承诺，如果在股改实施后两个月内，承德露露的股票收盘价低于5.50元的基准价格，万向三农将于下一个交易日起在二级市场进行增持，直至万向三农持股比例达到50%以上或其股价高于5.50元；如果两个月内万向三农持股比例达不到50%以上，万向三农将继续增持直至持股比例达到50%以上。也就是说，万向三农不达到绝对控股的目的是决不罢休的。
万向三农的幕后实际控制人为鲁冠球，股改后承德露露将从一家国有控股的上市公司“蜕化”为民营上市公司。而这一“蜕化”过程，也就是一个利益输送的过程。本来，在承德露露股改后，国家股就获得了流通权。如果国家股要退出的话，是可以通过二级市场来实现这个目的的。在全流通的背景下，承德露露的国家股选择怎样的时点、在什么样的价位退出具有很大的灵活性。可以预见的是，其增值部分决不仅仅是每股净资产值的10%。因此，国家股的被回购，其实也就是国家股的大幅贬值。相对而言，万向三农从中捡了大便宜。而且，以承德露露经过多年打拼所得来的品牌价值，以其产品在市场中的竞争力，今后并非没有发展空间，但这些成果在股份回购后被万向三农所拥有。从国家股的绝对控股到最后的“拱手相让”，承德露露的股份定向回购事件个中意味发人深省。承德露露以定向回购来挟持股改的所作所为，不是在进行利益输送又能是什么呢？
