爱华网上市公司的资金被大股东及其关联方占用一直是证券市场的顽症之一，长期以来并没有得到根治。资料显示，2002年底，676家上市公司占款总额高达967亿元，到2003年底，仍然有623家上市公司的577亿元被占用，2004年占用资金额下降为509亿元。在监管层三令五申的情形下，截止2005年底还是有197亿元的资金被上市公司大股东及其关联方“据为已有”。
上市公司的无奈“输血”，毫无疑问会对自身的经营活动产生影响。有为数不少的上市公司在“输血”之后“体质”极其虚弱，丧失了竞争力，经不起市场上的一点风浪，甚至于面临退市的命运，如托普软件、吉林纸业等。更为严重的是，占用上市公司的资金，损害了广大中小投资者的利益，践踏了证券市场最起码的“三公”原则，打击了投资者的入市信心，其危害性不能说不大。有鉴如此，中国证监会对于清欠问题会同相关部门也出台了整治措施，如2003年8月的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求占用资金额度每个会计年度至少下降30%，情节严重的要追究相关人员的责任。去年国务院更是转发了证监会《关于提高上市公司质量意见》，明确规定“对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。”
今年是股改的攻坚年，从清欠的角度讲，也是解决占用资金的攻坚年。日前，证监会发布了《关于进一步加快推进清欠工作的通知》及《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》。本来，在股改工作取得了一定的成果之后，加大清欠的力度无可厚非。但从G股公司“以股抵债”的定价原则来看，笔者以为还是值得商榷的。
根据规定，G股公司“以股抵债”的价格应符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。也就是说，G股公司“以股抵债”抛弃了原来的以上市公司每股净资产作为定价的模式，改为采用“市场化” 的定价原则。这其中就有可能隐藏着极大的定价“泡沫”和道德风险，显然是不公平的，也是不合理的。
“以股抵债第一股”电广传媒是以每股单价7.15元（其时该股每股净资产为7.12元）的价格来进行抵债的，总共“勾销”了75,421,022股，抵债金额为539,260,310.8元；四川长虹的股改将定向回购（其实就是“以股抵债”）捆绑在一起，定向回购价格为每股4.494元（与每股净资产值相当），定向回购的总股数为266,000,000股，定向回购总金额为1,195,404,000元。这两家公司在“以股抵债”时，其股权均处于割裂状态。按照“锁一爬二”的原则，下半年将陆续有G股公司的部分原非流通股上市流通。这些G股公司如果有资金被占用，只需将原非流通股变现还债而无需搞什么“以股抵债”。如果那些占用了上市公司资金的大股东所持股份下半年还不能上市流通，有的甚至还要锁定几年时间，严格地说，其股份虽然获得了流通权，但这些上市公司仍然还是处于“股权分置”状态却是不争的事实。实际上，对于这些欲在今年实施“以股抵债”的公司来讲，股改前与股改后其股权的割裂状态在本质上并没有什么区别。那么，其“以股抵债”的定价还是“按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价”来确定，对类似电广传媒、四川长虹等公司来讲，同样都是股权割裂的情形下“以股抵债”，其公平合理性又在哪里呢？
而且，在当前市场已经出现转折的牛市格局下，“定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定”也给了那些占用资金的大股东很大的操作空间，实际上是给予它们侵害上市公司和中小投资者权益的一种“奖励”。一方面，控股股东可以选择股价在高位时召开董事会，以抬高其抵债的价格，用尽可能少的股份来还清债务；另一方面，上市公司还可以通过发布利好消息、与主力机构合谋等暗箱操作的方式来提升股价，进而达到抬高抵债价格的目的。然而无论哪一种方式，事实上都会损害其它股东的利益。笔者以为，那些大股东所持股份年前还不能流通的G股公司“以股抵债”的价格还是以净资产值为依据更公平，也只有这样，才能避免“以股抵债”的定价“泡沫”和所隐含的道德风险。
