爱华网停牌7年之久的岳阳恒立冷气设备股份有限公司（下称“ST恒立”）日前复牌，并计划增发募资、注入资产，这一生产汽车空调的企业将开始经营水电项目。在这只ST股奇异复活的前前后后，又隐现出资本系中技集团及其掌门人成清波的惯用手法。 操纵ST恒立的复盘手 3月15日，ST恒立发布公告，拟以4.07元/股定向增发10.5亿股，募资42.74亿元；第二大股东华阳投资控股有限公司（下称“华阳控股”）拟认购3亿股，现第一大股东深圳市傲盛霞实业有限公司拟认购1亿股。 公告显示，募集资金中的38亿元将用于增资鹤峰县溇水水电开发有限公司（下称“溇水公司”），包括用于溇水公司全资子公司湖北华清电力有限公司（下称“华清电力”）旗下江坪河水电站建设项目的18亿元、用于清偿华清电力债务的18亿元及补充华清电力流动资金2亿元。 无论是增发对象还是拟注入资产，此次重组背后一直有中技系的影子隐现其中。 华阳控股参与增发后将以3.76亿股的股份成为ST恒立第一大股东，而华阳控股的控股股东中国华阳技术贸易（集团）有限公司总裁成清涛正是成清波之弟。 今年1月，ST恒立的股权分置改革方案正式实施，华阳控股向上市公司赠与现金1.43亿元，由此获得公积金转增股份7639.73万股，成本为1.87元/股。此前在2012年底，ST恒立原大股东中萃房产开发有限公司（下称“中萃房产”）已向华阳控股转让10万股股份，以使后者能够在股改时以股东身份向上市公司捐赠现金。 ST恒立董事会办公室刘姓工作人员对本报记者介绍，之所以找到华阳控股作为股东，是因此前“在与中国汽车零部件总公司合作过程中，与同为央企的华阳集团多有接触”。华阳集团为中国国际贸易促进委员会直属企业，华阳控股以国资背景参与ST恒立重组，或易得到监管层的认可；其以低价入股，复牌后退出也可获利颇丰。 此次重组拟注入ST恒立的溇水公司及华清电力更是与中技系关系紧密。 注册资本10万元的溇水公司由鹤峰县国资局100%持股，其于2012年8月刚刚成立，一个月后便收购了总资产44.92亿元的华清电力100%股权。 而华清电力与中技系渊源颇深，2006年湖北省能源集团等公司将华清电力93%股权转让给中技集团；直至2012年4月，中技集团将这笔股权转让给国电恩施水电开发有限公司；同年8月，上述股权又被转回给中技集团，其余两家股东也将剩余股权全部转让给中技集团；一个月后，中技集团便将刚刚收回的华清电力100%股权转让给了溇水公司。 另一层关系可从江苏亚星锚链股份有限公司于2012年10月发布的公告中看出：由于中技集团未归还其用于华清电力江坪河水电站项目而向亚星锚链股份有限公司借贷的2.5亿元款项，中技集团作为抵押担保的价值5亿元的地块被司法查封。此外ST恒立公告也显示，华清电力目前贷款余额33亿元、总负债37亿元，这一数据与ST恒立拟增资数额相当。
此次重组对中技系和成清波而言可谓一举两得：既可让其弟控制的公司低价获得ST恒立股份，又可借ST恒立融资解决下属企业债务。 但前述刘姓工作人员对本报记者解释：“这与中技集团没有联系。这项资产注入是鹤峰县国资局直接找到我们大股东，鹤峰县县级财政比较紧张、他们有这种想法，听说恒立在寻找项目，就主动上门来找。” 湖北一位从事建设用地评估的人士告诉记者，“成清波在我们家乡（湖北鹤峰）很有名声，和政府关系也很好，地方对他很支持。成的公司并不擅长水电站建设，在江坪河电站项目上比较吃力。”的确，据鹤峰县政府官网消息，2011年成清波“在县委书记孙学余等领导的陪同下巡察了华清电力及江坪河水电站等项目，现场办公解决了项目建设中存在的多个问题”。 在ST恒立停牌期间4次失败的重组中，中技集团也曾参与其中，曾于2008年约定注入旗下房地产资产，但最终因与中萃房产发生借款纠纷、且拟注入资产盈利能力较弱而宣告终止。 水电、铁路“两不误” 中技系在资本市场的惯用手法是，入主上市公司后，或通过减持股份套现，或通过上市公司募资为其低价收购的项目融资输血。其在吉林成城集团股份有限公司（下称“成城股份”）、天津国恒铁路控股股份有限公司（下称“国恒铁路”）这两个平台上的运作便与ST恒立的重组颇为相似。 除因华清电力拖欠贷款而使中技集团的土地资产被冻结之外，其所持成城股份3025万股股权亦同时被司法冻结，这笔股权是为其“绯闻”子公司国恒铁路的1亿元贷款作担保。 尽管国恒铁路的公开信息中并无中技实业持股，但从中技实业以其所持成城股份全部股权为之担保贷款这一举动来看，两者关系非同一般。国恒铁路的控股股东深圳市国恒实业发展有限公司实际控制人彭章才、向兴均为成清波同乡（湖北鹤峰），彭章才及国恒实业董事长李晓明、国恒铁路前任董事长刘正浩均曾在中技系企业任职，长久以来市场已将成清波视为国恒铁路实际控制人。 与江坪河水电站类似，成清波曾将刚刚买来的铁路资产高价出售给国恒铁路，而在此后的铁路建设中仍继续掌控着项目资金。 2006年，广东罗定铁路总公司100%产权挂牌转让，当时受让方的条件被限定严格，而中技集团在无其他竞争者的情况下直接以挂牌价格4186万元接手，并将该公司更名为广东罗定中技铁路集团有限公司（下称“中技铁路”）。 3个月后，没有任何铁路建设和运营经验的国恒铁路（当时名为天津宏峰实业股份有限公司）宣布受让中技铁路所持罗定铁路59%股权，交易金额高达4.11亿元；此后国恒铁路以此增发募资，将1.64亿元募集资金用于收购罗定铁路24.43%股权，又用3.48亿元收购中技铁路所持罗岑铁路99.4%的股权，还有1000万元用于收购中技集团所持甘肃酒航铁路100%股权。至此，中技集团手中的铁路资产悉数注入国恒铁路，所获9亿资金较收购价格增长20倍以上。 此外，国恒铁路21.13亿元的募集资金中还有9.35亿元用于罗岑铁路建设、4.53万元用于增资酒航铁路、2.05亿元用于补足罗岑铁路和酒航铁路的未到位注册资本金，由此，本应由中技集团承担的出资被转移给上市公司，而中技集团则在大赚一笔之后仍操控着项目建设资金。 2011年天津证监局曾对国恒铁路出具警示函，对罗岑铁路、酒航铁路在2010年分别将6900万元、283.18万元募集资金违规转入非募集资金监管账户事项提出质疑，两家公司交代该项资金用于采购，但其真实流向仍引人猜疑；另外，近期的国恒铁路募投项目报告显示，截至2011年累计向罗岑铁路投入建设资金9.09亿元，而同期的罗定市政府工作报告则显示，罗岑铁路累计完成投资仅3.42亿元，近6亿元的募资竟不知所踪。 据《中国证券报》报道，上述铁路资产的财务控制权至今仍在中技集团手中：在商讨罗岑铁路融资和复工问题的会议上，仅有罗定市副市长与中技集团高管出席；罗定铁路、罗岑铁路的财务主管均由中技集团任命。前述资金是否流入中技系之手仍存疑问。 从上述操作手法看来，华清电力及江坪河水电站项目亦或仍将由中技系掌控，而ST恒立不过是其圈钱还债的又一个平台。ST恒立3月29日公告称，近期将从股改专项账户支出人民币1500万元，但前述刘姓工作人员对记者表示，该项资金仅用于公司汽车空调生产。 此前中技系对成城股份的运作亦呈现如此手法及意图。2009年，成城股份计划以每股2.68元向中技集团发行6.7亿股，收购中技系旗下深圳中技科技发展有限公司等四家企业100%股权。而在17.33亿元的收购款中，有11.47亿元对应收购其中三家公司的债权。若重组成功，中技集团不但收回逾10亿元的债权，其持有的成城股份股权亦将增至68.86%。不过该项计划一直搁置至今。 成清波资本军团 从县城中学教师到2013胡润富豪榜上的63亿身家，成清波的发迹全赖资本市场。 成清波出生于湖北鹤峰，大学毕业后成为当地中学一名数学老师；1991年从中央财经大学会计系硕士毕业后，成清波进入深圳市蛇口招商局，走上了其事业的真正起点。此后在上市公司深圳市金田实业股份有限公司做了一阵财务经理之后，成清波开始创业。 中技集团于1996年成立，当时注册资金只有100万元，仅有成清波和张红英两名股东，从事电脑销售、软件开发等业务。 2001年，时任成城股份董事长张玉琦借款4000万元给成清波，这笔资金被转入成清涛控制的华龙证券用于炒股及相关运作。此时中技集团资产也开始膨胀，后又引入北京中投信用担保有限公司、北京国泰恒生投资有限公司增资入股。 2002-2003年，中技集团受让吉林市供销合作社等股东所持成城股份28.77%股权，成为该公司第一大股东。张玉琦亦因擅自将这笔法人股转让给成清波而被判处有期徒刑三年。这笔股权在2007年流通后被抛售3000万股，成清波套现2.5亿元，仍保持其大股东地位。 2006年，成清波又利用其代理人、同为湖北鹤峰籍的张伟（曾在中国人民银行、中国工商银行的湖北省恩施土家族苗族自治州分行工作）和田大鹏控制上市公司国创能源控股集团股份有限公司（下称“国创能源”，当时名为“四维控股”）。其时，建设部中国房地产业协会经济合作委员会常务委员方立雄扮演了中间人的角色，其控制的北京华夏创富投资管理有限公司和北京华夏新时代科技发展有限公司在收购了持有国创能源24.38%股权的第一大股东青海中金创业投资有限公司后，便将两家“华夏”公司直接转让给了张伟和田大鹏。据报道，方利雄是成清波多年的合作伙伴，成的妹妹是方的前妻。 2009年，国创能源第二大股东重庆轻纺控股集团公司又以2.5元/股的价格将其持有的18.94%股权转让给中技系关联公司深圳益峰源实业有限公司，后者在2011年股份解禁后减持套现约5.15亿元，目前仍持有的3.44%股权大部分已质押给重庆轻纺控股集团公司，并表示一旦解押将在一个月内全部减持。青海中金创业投资有限公司所持股权也已悉数转让和抛售。 通过国创能源等平台，成清波又曾间接持有海协信托71.6%的股权。海协信托前身为喀什信托投资有限公司，据此前媒体报道，其71.6%的股权实际归属于德隆系；2004年德隆系瓦解后成清波接下了这笔股权，2011年又全部转让给上海陆家嘴金融发展有限公司。此外，国创能源还一度持有明天系旗下新时代信托14.63%的股权。
