爱华网关于资产重组，学术界有着多种略有不同的认识，由于本章的目的在于从演化经济学的角度去分析资产重组对家族企业治理结构的影响，因而我们无意对这一概念进行过于详细和严谨的界定。一般认为，资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的目的是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率。重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、企业兼并、收购、联合、分拆、出售、破产、改制、证券转换、股份回购、杠杆收购、股权无偿划转等。其中，证券转换、股份回购、杠杆收购和股权无偿划转多发生在上市公司，上市公司的资产重组有专门的收购管理办法和信息披露制度，必须通过证券市场。
在经济学家们为家族企业治理结构的变革所开的众多“药方”之中，资产重组无疑是一剂药力最猛、效果也可能最好的良方，也是家族企业最佳的选择之一，其重要意义在于通过不同资源整合，达到优势互补的目的，使重组后资产运作效率大幅提高。但要实现这一目标，在资产重组的同时必须、也必然伴生着家族企业治理结构的转变。
一、家族企业资产重组的必要性
家族企业，特别是中小家族企业在经历了创业期之后，该如何成长？这个问题正在考验着许许多多的家族企业的创业者们，这些企业的发展也大都到了一个十字路口，面临何去何从的大问题：家族式管理的弊端逐步显现、内部矛盾趋向激化、资金周转困难、可持续发展前景不明。然而，出于对企业的独占欲或者时知识的欠缺，不少企业主的思想观念、思维方式还没有根本的转变，还是想凭经验、凭感觉来决定企业的发展方向，而对资产重组的必要性认识不足，疑虑重重。实际上，无论是理论研究的结果，还是国内外许多成功企业的经验都表明：资产重组——兼并、被兼并、合并、参股、被参股、置换股权等等，将是这些企业可持续发展的最重要的抉择。
1．要破解家族企业的人才难题 ，应该适时进行资产重组
常常听到家族企业家说，人才难得。其实难得的是家族企业用人机制。家族企业在用人问题上，长期以来陷入了“先家族而后企业”的怪圈，不少企业首先考虑的是家族成员怎样安置，而并不认真考虑这种安置对企业合不合理，对企业有没有利、能不能调动全体员工的工作积极性等。所以，正如本书前面所分析的那样，不少中小家族企业很难招到优秀人才，更难留住优秀人才。高素质人才有高层次的需求，他们需要尊重，需要实现自身价值。而很多中小民营企业主在自己的公司里却已经习惯于唯我独尊，真正有抱负的人才就不可能长期呆下去了。同时，在家族企业之中，高素质人才在薪酬方面的要求也常常得不到满足。因为老板觉得，自己千辛万苦打拼下来的基业，一分一厘都浸透了汗水，可不能大手大脚地挥洒掉。企业主也不知道该怎样去平衡人才与公司中的元老及家族成员的关系。 如果实现了资产重组，特别是通过一定的资产重组方式将家族企业的“独大”的股份进行稀释，或者允许优秀人才以管理才能入股公司，很多问题就迎刃而解了。这时的企业主已经不是控股股东，至少不再是唯一的股东，自然就再不能唯我独尊了。另外，这时公司的资产已不是一个人的了，从心理上来看，按规章制度去用钱更容易实现了。
2．要化解经营决策与执行的问题，要寄望于家族企业的资产重组
由于市场环境日趋复杂，竞争日益激烈，一些家族企业、尤其是中小家族企业原来靠经验的决策方式失灵了，随意性的决策越来越危险了。这导致有些公司老板的决策连连失误，而且老板的想法也常常难以贯彻下去。 当然，谁都不能苛求中小民营企业老板们具备每个方面的企业家素质。有的老板也许具有强烈的成功欲望、冒险精神和奋斗拼搏的干劲，但可能比较缺乏团队精神、识才慧眼和敏锐的市场洞察力。有的老板的管理知识和管理才能并不足以继续领导企业前进，或者其人格魅力不足以凝聚一个高效的团队。这些企业需要的是集体智慧、集体决策的机制。而通过资产重组，家族企业要么股权得到稀释、要么在资产重组后新的企业战略下，为了应对重组后新的市场形势，必须在组织结构、决策机制和领导方式等多方面进行创新，从而能够使家族企业以往独断的决策机制和低效率的执行效果得到一定的改观。
3．要解决企业主角色冲突问题，家族企业必须进行资产重组
我们先来看这样一个场景：一个小孩独自在花园里玩耍，当他知道自己的母亲在家时，他的行为变得拘束，他不敢玩一些平时母亲禁止让他做的游戏；可是，当他知道母亲不在家时，他的行为变得随意而且大胆起来，从一草一木到整个花园都成为了他玩耍的对象。从小孩子看来，母亲在家时，花园变成了严厉的环境，一草一木都是严肃的，是一幅沉寂的景象；母亲不在家时，花园是活跃的环境，一草一木都是生动的，是一幅逗你玩的景象。其实，小孩子的意识中母亲在家的场景并非时时存在，但由此激发出来的恐惧感情却有一定的延时性。这是拓扑心理学家勒温向我们解释心理环境时所举的例子。他指出，有约束的环境是一种心理环境，人在同样物理环境中受到不同的压力，会看到不同的景象，这就是准环境。“角色原理”告诉我们，单一的所有者代表才能够赋予一个守护者的角色，而这个单一是以不参与经营为代价的[1]。但是，不少中小家族企业的所有者既是老板，又是老总，甚至还是业务员。在做投资决策时，他想着如何求新、求变，还要敢于冒险。但作为老总，他在执行自己作为老板的决策时，又需要细致、稳健的工作作风。一个人的能力毕竟有限，精力也有限。不断的角色变换不但使他感到心力交瘁，还使他常常忙中出错，当然也就使公司的运作受到严重影响。家族企业经过资产重组后，无论是兼并、参股其他企业，还是被兼并、被参股，抑或是进行了内部的股权稀释，都必然会给企业引入新的股东或者其他“利益相关者”，他们会参加公司的董事会、监事会或者管理层，这就正好给这些老板提供了解放自己，也解放公司的大好机会，解决了企业主的角色冲突问题。
4．要提高家族外员工的忠诚度，家族企业应该进行适度的资产重组
随着市场经济的不断深入发展，整个社会的流通体系不断健全，各种生产要素的自由流通日趋“自发化”，这对家族企业自身资源的整合产生了较大的影响，尤其是作为知识经济时代“核心竞争力”物质载体的核心员工的快速流动和忠诚度更难培养，对家族企业的可持续发展带来了一定的隐患。虽然说市场经济条件下，人才的合理流动是正常的，有利于企业组织内部人力资源结构的不断调整和更新，促进组织的新陈代谢。但往往主动辞职的都是业务、技术能力过硬的员工，他们对自己有着一定的职业生涯规划，对工作、薪酬、工作环境等有着较高的要求，特别是许多家族企业中，家族之外的员工经常会抱怨工资太低，而且老板许诺的奖金常常不兑现。对于员工的抱怨，许多老板心里想的可能是：他们爱怎么想就怎么想吧。我艰苦创业，没日没夜地干，还要担惊受怕，承担风险，我赚点钱容易吗？给他们这么多已经不错了。这些老板把给员工的报酬当成对他们的恩赐，实在是绝大的错误。他们没有仔细去想过，老板这样子，员工会怎么做呢？他们会“磨洋工”，顶多就是假装勤奋；而更有甚者，有的人会阳奉阴违，有的人会损公肥私。他们不会对公司有归属感和忠诚感，他们不会同心同德为了公司的目标而努力工作。 重组，包括前文提到的管理层收购、员工持股等，将会解决这些的问题。让员工分享公司的经营成果，让大家的目标一致起来。当公司不再是老板独享时候，老板的心态也会发生变化，其管理行为也就随之而变，结果是老板和员工的双赢。
5．要改变任人唯亲和“法不责亲”的现状，家族企业应该进行资产重组
下图是甘德安等就家族企业主对家族成员的员工与对非家族成员的员工的差异方面所作的比较研究，从中我们能够看得出一些家族企业中普遍存在的内外有别的情况。
资料来源：甘德安：《中国家族企业研究》[2]
老板之所以任人唯亲，自然有很多理由。但无论如何，作为一个现代企业管理者应该明白，这种特殊的团队可能在某种情况下（主要是创业时期）会同舟共济，且有高效率的表现，但在更多情况下它会是产生内耗的群体和引起员工间勾心斗角乃至部门冲突的根源。 大量事实表明，家族成员、亲戚、哥们不一定就可靠。比如，曾有湖南首富之称的武东福，他在他的湖南衡东现代节能工程有限公司底下成立了十几家分公司，交给他的“好兄弟”们，一人一家。而他的这些“好兄弟”却慢慢地想方设法“吃”他的总公司，从不交管理费到让总公司担保贷款等等，不一而足。“衡东现代节能”没风光多久就烟消云散了。还有，曾号称“中国鞋王”的李忠文，在他的“百信鞋业”中，几乎所有的核心部门及全国各地几十家店铺的管理层职位都由他的亲戚朋友担任。这些人有的大吃回扣，中饱私囊，有的损公肥私，化公为私。“百信大厦”的轰然倒塌，直接原因是其资金链出现问题，而深层的原因则在其不规范的、缺乏制约机制的家族式管理模式[3]。进行资产重组，建立现代公司制度，才是解决问题之道。
二、资产重组对变革家族企业治理结构的意义
成功的资产重组对于提升家族企业的公司质量并促进产业整合、变革家族企业的治理结构具有十分重要的意义。资产重组对变革家族企业治理结构的推动作用是通过在资产重组过程中家族企业的产权多元化来实现的。产权主体任何形式的变更一般兜会要求对原有的资产进行剥离、合并和重组。通过资产重组来实现产权的多元化是建立现代产权制度、扩大企业规模、提高企业竞争能力和参与资本市场的重要途径，也是一条捷径。
当然，在这里必须指出的是，资产重组是一个含义广阔也最容易语焉不详的概念，前面我们所提到的任何变革家族企业治理结构的对策都获多或少与资产重组有关联，或者必然会引起家族企业的资产重组。另外，还必须解释的是，资产重组也并非包治百病、一劳永逸的灵丹妙药，并不是一切资产重组方式都能为家族企业的治理结构带来良性的变革，也并不是任何的企业进行任何形式的资产剥离或资产注入、兼并或者被兼并、股权稀释等等就一定能够促进治理结构的合理化、科学化。而且，即使产生了形式完备、相对科学的治理结构模式，受制于企业运行的惯性和组织的执行力，也并不意味着一定能够促进企业的健康发展。在理解了这一点之后，我们再来看资产重组对于家族企业治理结构变革的意义才具有现实的价值。
第一，家族企业通过资产重组可以促进股权多元化，优化公司治理结构。虽然事实证明家族企业依然有生命力，家族企业和家族治理模式在某些行业、某些领域的某些企业中依然具有最为显著的优势，但现代企业制度无疑是现代市场经济中最为科学的企业制度，正如我们在本书一再强调的那样，建立现代企业制度也是大多数家族企业可持续发展的必然选择。现代企业制度有三种基本形式，即合伙企业、有限责任公司和股份有限公司。从产权角度来看无论哪种企业制度都表现为产权主体的多元化。对于家族企业来说，产权主体的多元化是指通过一定的资产重组方式把家族企业的家族单一化持股转换成多元化的股权结构的过程。一般来说，家族企业实现股权多元化的方式主要有两种：稀释型和退出型。包括前文所说的管理层收购和员工持股计划、以及通过上市或者其他方式募集股权资本都属于稀释型股权多元化方式，而向其他包括国有、民营（含家族）、外资企业出售股权都属于退出型股权多元化方式。
家族企业的发展历史表明，我国的家族企业的产权结构不合理主要表现为产权结构比较单一，没有建立起现代企业的法人治理结构。因此，通过资产重组实现产权的多元化，尽快的建立起适应规范的市场经济的现代企业制度，是完善家族企业治理结构的重要措施。通过重组多带来的家族企业股权的多元化，有助于企业法人治理结构的完善，进而转换家族企业的经营机制、管理机制，最终提高家族企业的内部决策和管理质量。同时，家族企业可以通过股权转让和管理层收购来适当地引入市场化的竞争机制和激励机制，还可以解决部分家族企业发展中的资金不足问题，以此推动企业内部收入分配及经营资源的市场化配置等方面的深化改革，提升家族企业的竞争力。
第二，与治理结构的变革相关联，家族企业通过资产重组可以促进企业实施科学的管理方式。家族企业现代化的重要方面是用现代管理理论与方法实施科学管理[4]，这是个动态的过程。迄今为止，企业管理模式先后经历了家长制、古典式(泰罗制和科层制)、行为科学模式和系统模式等四种方式。随着知识经济的发展，企业管理方式也逐渐从传统工业社会的生产管理向知识经济时代的创新管理和知识管理转变，家族企业的管理机制也面临同样问题。事实证明，家族企业采取现代管理方法仍具有强大的生命力。当前国际流行的现代化管理方法主要有：学习型组织，使企业灵活适应市场变化；敏捷制造企业，即能够快速、动态地根据市场变化进行生产的管理方式；企业再造，美国管理学家迈克尔·汉默将其描述为“根本重新思考，彻底翻新作业流程，以便在现今衡量表现的关键上，如成本、品质、服务和速度等，获得戏剧化的改善”；精益生产，其核心思想就是“取消一切不必要的获得，杜绝浪费”;管理集成，其主要内容是，整体优化，按照系统论的要求，对各生产要素进行合理搭配，取长补短，综合协调，发挥整体效应;企业资源计划(ERP)，基本理念是让企业雇员能够获得和生产经营有关的企业内部和外部各部门的相关信息;扁平化网络组织，即通过建立企业管理信息网络系统，改变传统严格专业和部门分工下的科层制组织模式，减少不必要的管理环节，提高经营管理效率。在资产重组的过程中，我国的家族企业可以结合本身情况有选择地借鉴与采纳，这样可以避免在企业现代化过程中走弯路。
第三，家族企业通过资产重组可以获取规模经济，进而为治理结构的变革创造更为必要的环境和更充分的条件，壮大家族企业的核心竞争能力。随着全球市场一体化程度的不断提高、信息管理与制造技术的快速发展以及研究经费的日渐膨胀，目前许多产业规模经济的起点快速提高。如在汽车工业，战后初期工业界普遍认为汽车工业规模经济为30万辆，到了80年代这一数字提高到了100万辆，90年代汽车工业的规模经济应在400万辆以上，目前美国通用公司又提出21世纪汽车工业的规模经济应在1000万辆以上。因此，我国传统行业的家族企业、尤其是家族企业的上市公司，通过对产业内的战略性并购和资源整合，不断吸纳和发展新的核心能力，有助于企业在激烈的市场竞争中健康稳定的发展壮大。许多企业甚至最终可能对市场形成一定垄断，并通过对行业的技术标准、产品销售价格、上游产品的采购价格等多方面影响力巩固其龙头企业地位，提升市场占有率和国际竞争力。
另外，我们也必须认识到，家族企业只有在重组后建立科学高效的治理结构和管理制度才能真正获得规模经济，壮大家族企业的核心竞争能力。
第四，家族企业通过资产重组可以获取先进技术，促进产业转型和升级。企业的技术实力是决定竞争结果的重要因素，技术的滞后可以使一个巨型企业或产业迅速衰落。国外实践证明，收购兼并、合资等资本运作是企业掌握最新技术，保持产业领先地位或介入其它产业的重要途径，由此也推进了产业整合。网络巨头思科的成长即是这方面的典范，其成长史就是一部购并的历史。在当前产业结构大调整的背景下，通过资产重组可以通过对原有公司不良资产的剥离，注入技术含量高的优质资产等方式，给许多失去成长性的传统企业带来新的活力，使公司在产业转型后业绩出现大幅度增长。同时，在资产重组中，允许技术资本的拥有者以技术入股，这样就可以把新产品和新技术带入家族企业，极大地促进了家族企业的产业升级和转型（这一方式我们在“技术入股对家族企业治理结构的影响”中已经做了较为充分地论证）。
第五，对于上市的家族企业来说，资本市场的规则可以有效地从外部监督和促进家族企业通过资产重组改善自身的治理结构。通过资产重组还可以为投资者增加市场投资品种，优化投资理念。近几年来，国内上市企业重组的实践证明，资产重组不仅增加了市场投资品种，而且可以形成新的投资热点，活跃市场交易，为投资者带来丰厚的投资收益。在美国发达的资本市场，随着90年代以来航空、电信、传媒、金融等垄断行业的放松管制以及大规模并购重组，上市公司、证券市场同步扩张，实现证券市场的长期走牛和财富效应。因此，大量工资重组的实践无疑将为国内投资者增加一个全新的交易投资品种，并以其产权明晰、经营管理规范、技术先进、注重回报股东等方面的优势，吸引长期投资者，促进股市交易的活跃。 同时，上市公司的资产重组和产业整合将带动基金、券商等机构投资理念的根本转变。在资金推动型市场中，机构投资者的投资策略基本上是被动投资，主要靠炒作和联合坐庄等手段获取短期差价收益。但随着外资和民企（家族企业）介入国内市场，机构必然改变投资理念，会重点关注那些具有并购价值（行业龙头板块、具有地域优势、业务协作能力突出等特点）的上市公司，尤其是家族企业上市公司，并通过参与上市公司治理、提升公司内在价值而获取投资收益。
三、政府在家族企业资产重组中的作用
在谈到家族企业资产重组的时候，结合目前我国乃至全球范围内的企业并购和资产重组浪潮，我们不得不审视一下当前正在发生的新的一波资产重组高潮的特点，那就是政府在本轮资产重组中的作用的问题。
众所周知，我国企业并购重组，尤其是上市公司、国有企业重组的一大特征就是政府部门在其中扮演了很重要的角色，行业主管部门、地方政府都称得上是左右并购、特别是家族企业并购国有企业效果的重要变量。结合近期企业重组出现的新气象，我们认为：以地方政府为主导的、结合地方产业结构调整和资源有效利用而进行的区域性重组将掀起“大重组”的新浪潮。最近发生的事例就是2006年8月8日，上海市国资委大笔一挥，光明食品(集团)有限公司诞生了——它集合了上海市最核心的食品行业资产，拥有30多家子公司和5家上市公司，一夜之间成为“中国最大的食品企业”。同时在过去的几年里，上海通过类似的方式相继重组了商业资产(百联集团)和旅游资产(锦江集团)。
资产重组的意义在于通过不同资源整合，达到优势互补的目的，使重组后资产运作效率大幅提高。地方政府热衷并积极推动以不同资源整合为内容的重组，普遍认为是生产力布局重新调整的需要。在加入世界贸易组织和地方政府转变职能的大背景下，与以往在国有企业重组中特别警惕甚至完全排斥民营资本和家族企业不同，各地政府出于营造区域投资环境、培育核心产业等目的，开始把当地家族企业（参与）的重组纳入国企改革、整合产业结构、提高地区产业竞争力的整体战略之中，从这个意义上说，政府的介入、甚至主导家族企业（参与）的重组是具有重要的历史和现实意义的，它意味着家族企业等私营经济成份、私有资本终于受到了政府的关注并在一定意义上获得了平等的身份，而且在企业法人治理结构尚不完善的情况下，政府主导重组在一定程度上有利于提高资产重组的效率。但是，按行政隶属关系的征税体制导致了地方政府在介入（家族）企业资产重组的过程中具有浓厚的地方保护主义倾向，使得政府这只市场上“看得见的手”成了一只“闲不住的手”。历史也清楚地说明了这一点，对自1996年至2002年我国上市公司发生控股权转移的302家样本公司中，有211家是发生在本省市内，占70.2％，发生于异地股东之间的仅有91例，占29.8％[5]。这种主要局限于本地范围内进行封闭式重组，显然极大地制约了企业、尤其是上市公司进行资产重组、优化资源配置的广度和深度。
（一）政府主导型并购重组的成因
1．地方政府有着排斥并购原始动机
处于种种顾虑，地方政府本能的排斥并购，特别是对家族企业并购国有企业、国有上市功能存在较重的戒心。而且，由于地方保护主义的思想根深蒂固，对于外地企业并购本地大型家族企业的行为，地方政府也会试图从多方面施加影响，依照留在本地、保住上市的“壳资源”等原则主导家族企业参与的各种资产重组。对于家则企业并购国有企业的行为，政府相关人员对购并重组的认识和态度直接决定了购并重组的发生和进行。有的地方片面认为购并重组是纯粹的投机行为，会导致国有资产流失，因此，对本地区的国有企业的购并重组施加重重障碍，尤其是上市公司作为一种稀缺"壳"资源的认识已经深入人心后，对上市公司的买壳购并更是存有十分的戒备。在一些地方，部分政府官员只从静态而非动态的角度来考虑国有资产的保值和增值，他们没有认识到，如果国有资产不能有所增长，不能产生健康的现金量，不能主动进行产业的升级换代，那么国有资产的保值增值只是表面的，是虚假的；只有从动态的角度出发，着眼于现金流、着眼于企业价值再造，才能使企业在变化中实现增长，在调整中实现经营效益提高和资产质量的改善，真正实现国有资产的保值增值。而要从根本上要消除这种现象，只有对国有企业更深入地进行包括资产重组、资产出售在内的产权改革，建立现代公司制度和法人产权制度，改革国有资产管理办法，使政府从现在的国有资产代理人及实际的法人财产管理者的双重角色中解放出来，而仅作为国有资产的代理人和普通的法人股东对国有资产实施监督管理，以充分运用法人治理结构的功用，实现国有资产的真正的保值、增值。
2．地方政府和行业主部部门从本位主义和地方或行业保护主义出发，把购并重组当作为地方或行业受益的重要手段
购并重组的一个重要功能就是促进资本或资产的流动性，需要购并重组的对象有较大的自由选择范围，但在我国由于各地政府和行业为保护各自的利益，把购并重组限定在自己的地区或行业内，不允许将上市的“壳”公司卖给地区或行业外的企业，不允许本地和本行业的上市公司去购并其它的公司，无论是卖与买都必须是在本地区或本行业之间进行[6]。这种行为严重束缚了家族企业参与并购的主动权，使重组双方企业的积极性受到抑制，加大了家族企业重组国有企业、国有上市公司和大型家族企业自身进行其他形式重组的难度，阻挠了家族企业和其它企业的发展，也歪曲了国企改革的本意，延缓了国企扭亏的进程。譬如，在2002年在中石化加速整合旗下上市公司的过程中，“明天系”欲收购泰山石油，但泰安市政府就曾经为了将泰山石油的“壳”留在本地，责令市体改委操刀主办设置障碍。家族企业的佼佼者万向集团并购上市公司陕西金叶的努力破产是另一个经典的案例：2000年，当时的万向集团与陕西金叶(000812)的第一和第四大股东分别签署了股权转让协议，以2.8元/股的价格收购两者所持法人股。转让完成后，万向集团将合计持有22.86%的陕西金叶股权，成为第一大股东。但出乎万向预料的是，该项股权转让行为遭受到了陕西金叶其他五位烟草业大股东的激烈反对。而随着某些隐藏在背后的力量出面干涉[7]，陕西金叶最后以 “股权转让事项已跨年度，公司财务状况发生较大变化”为由，取消了股权转让。
3．政府有能力通过政策倾斜对企业购并施加影响
政府对购并重组影响力度较大的是运用政策手段来进行，并结合税收、融资等手段来间接地影响上市公司的购并重组，典型的如1998年我国为纺织行业的“压锭”任务，使亏损严重的纺织行业上市公司扭亏为盈，对上海几家纺织行业上市公司实行优惠政策，允许其增发新股，并对其再次配股的时间间隔作了特许[8]。由于这些优惠政策的支持，纺织行业上市公司的增发新股工作能正常进行，获得了购并重组所急需的宝贵资金。可以预料，随着国有企业改革的深入开展，政府利用政策来进行行业性和结构性调整的力度必将进一步加大，类似的购并重组方兴未艾。本着“多购并，少破产”的原则，我国政府通过制定优惠政策，主要是税收的优惠政策来促进、鼓励购并。例如，上海市规定：购并企业的所得税3年内可以减免；被购并企业以前的税收优惠可以带入新企业；优势企业只需归还被购并企业所欠贷款的本金；被购并企业的亏损，新企业可在5年内利润相抵，等等。这势必起到进一步推动购并的作用。
但是，如果政策倾斜的取向并不是从发展经济、结构调整的角度出发，而是表现为地方保护主义的不公平竞争和压制，那么，并购效果反而会适得其反。
仔细回顾一下近年来我国企业改革的各项重大措施，不难看出企业并购、尤其是上市公司"壳重组"已经成为广泛采用的对策之一。据不完全统计，20世纪90年代以来国内并购重组之风促使2万多家企业参与并购，转移存量资产达上百亿元人民币。由此，组建大型企业集团一度成为我国企业参与国际市场竞争的必要阶段。勿庸讳言，利用并购来缩小我国企业与跨国公司规模上的悬殊差异，帮助我国企业在有限的时间内做好迎接国际竞争严峻挑战的准备，不失为一种明智的抉择。然而并购这剂良方为何在近期内未能有效增强我国企业的国际竞争力？笔者认为这是因为与国外成熟的并购理论与实践相比，我国政府主导型并购在并购动机、并购决策及并购行为等方面仍存在不少纰漏。
（二）政府主导型并购重组的弊端
由于国有企业在我国参与并购的企业中占较大比例，因此政府角色的正确定位对国有"壳资源"并购起着尤为重要的作用。在对国有企业并购的管理中，政府同时扮演着资产所有者和宏观调控者的双重角色：作为资产所有者，政府应在尊重企业自主权的前提下，执行一定的产权管理职能以确保国有资产的保值增值；作为宏观调控者，政府应根据多重宏观经济目标执行宏观调控职能，保障并购市场健康有序的运作。
而实际情况却是在国有企业的并购过程中，企业并非真正意义上的行为主体，政府却成为关键性的决策主体。政府主导型的主体错位现象使政府的综合目标不可避免地渗入到并购活动中，主要反映在以下两方面：
1、政府的过度介入导致并购的非经济性。典型之一是政府利用行政干预把濒临倒闭的企业并入先进企业，实行"劫富济贫"和"以强扶弱"。 造成的结果是一部分兼并是行政干预下的"拉郎配"，其影响是一部分兼并是小规模兼并，一部分是无效企业的兼并，另一部分是政府本着"一帮一，一对红"的良好心愿极力"促成"企业的兼并，没想到后果却是"一拖一，死一双"。
2、政府各部门强大的势力范围给那些要求自主并购的企业设置了太多障碍。行政体制中的条块分割、地方利益冲突和多种所有制并存下复杂的产权关系无一不增加企业并购过程中的谈判和决策难度。一个国有企业上至中央，下至地方的每个相关部门都可以基于自身利益的考虑，对企业产权转让进行"一票否决"。跨地区、跨部门的并购就显得格外艰难，造成企业并购时常忙于走"上层路线"的怪现象。
（三）我国政府主导型并购观念的转变和规范之路
1、企业具备理性的并购动机，以能为企业带来更多的超额利润，有助于实现企业价值最大化为目的。经营者在决策时必须恰当地把握并购时机和并购节奏，时刻兼顾自身的管理能力和资金水平。只有那些能够通过并购确实降低成本、增强实力的企业集团才能享受到规模经济效益。
2、企业实施规范的并购行为，以长期发展战略为指导，进行一系列包括筛选、评估、谈判、决策及整合等步骤的科学规范的并购活动。由于并购将对并购双方带来长期影响，企业必须以长期发展战略为指导，严格挑选并购对象，避免使并购沦为"壳资源"短期炒作的工具而拖累企业的长期发展。若并购谈判成功，企业应充分重视随后的整合管理工作。
3、变"政府主导型"为"政府引导型"模式，即利用政策引导和市场培育实现市场配置下的企业自主并购。目前政府在执行管理职能的过程中因角色重叠而易引发种种不合理的行政干预现象，在政府干预下，购并代替了权益的破产。这种动机的购并虽然能够起到减少亏损企业的数量、减少因破产而带来的社会震荡，有积极的一面，但是，它限制了企业购并市场的规模，使购并局限于强弱联合，在一定程度影响了企业购并的效果。从而进一步影响了社会资源的自由流动和产业结构的调整，限制了优胜劣汰的市场杠杆的作用。所以，未来企业并购的政府管理模式可从"政府主导型"向"政府引导型"逐步转变。
建立"政府引导型"管理模式的途径是继续深化当前政府两大职能的分离工作。一方面，政府应通过授权国有资产管理部门来进行并购过程中的产权管理，理顺产权关系，实现国有企业的自主并购和"壳资源"的自由重组。另一方面，政府各有关行政部门迫切需要一个经过整体协调之后的长期战略规划，在企业自主自愿的前提下，各司其职引导企业向着鼓励方向开展并购。同时，政府行政机构还需要重视从"所者"向"裁判员"的角色转化，加强服务意识，致力于为国有企业和其他所有制企业培育和完善市场环境。诸如为企业提供有用的信息和协调服务；在相关的产权市场、金融市场设立大量无善的法律法规和操作细则，以确保并购交易的规范性；严格明确银行作为企业主要债务人在并购过程中的地位和权力，防止恶意逃债行为；大力发展以投资银行为代表的职业中介机构，创造公平与效率兼顾的市场环境等等。
目前在区域性上市公司重组过程中，对政府不应直接参与具体重组、应当主要运用市场手段引导间接调控重组一直成为主流论点。刘笑梦在《浅析上市公司资产重组中的政府行为》中指出：政府必须把上市公司重组中的承担的企业所有者和社会管理者的双重角色转变为单一角色，回归到所有者位置上来。政府参与上市公司重组必须以市场化的财产所有权为基础，以市场化的原则来规范自身的行为，以效率化标准决定资产重组的行为，以实现股权收益的最大化为目的。通过追求重组中的最大化价值实现与社会价值的统一。因此，必须完善上市公司法人治理结构，依照公司的整体经济利益，判定包括政府在内的行为人行为。需要指出的是，政府在参与上市公司重组过程中转变角色，并不是完全排除政府参与资本市场。政府参与上市公司重组的前瞻性定位，应着眼于经济的战略性整。
展望将来，在上市公司重组之后，公司的股权结构得到重新的整理。政府在社会经济中的地位同时会发生转变，上市公司在重组之后国有控股能力将下降、民有资本或者外资的股份相对增加。国家作为上市公司所有者的地位将被削弱，政府的双重角色将不得不转换为单一角色，市场化运做的机制将逐步增强，政府在未来承担的职能会发生根本性的变化。[1] 华红平：《你的角色由谁决定？——由“角色原理”反思公司治理结构 》，《企业研究》2006年2月号
[2] 甘德安：《中国家族企业研究》，中国社会科学出版社2002版
[3] 岑成德：《中小民企资产重组的必要性初探》，《中国民营科技与经济》，2006年1月 第1期
[4] 杨香豹：《家族企业成功转型的五大策略》，中国经济网，2006年08月08日
[5] 龙昊：《政府主导重组的隐忧》，中国经济时报，2002年08月27日
[6] 郑磊：《对"壳资源"重组与政府主导型并购的思考》，重组与并购周刊，2002年9月17日
[7] 吾维：《不熟不做 万向在国退民进中耐心吞食》，浙商网，2005年3月18日
[8] 郑磊：《对"壳资源"重组与政府主导型并购的思考》，重组与并购周刊，2002年9月17日
