爱华网在企业改制过程中，无论是采取股份制改造，还是兼并联合、破产重组等形式，都会遇到如何出售存量资产、进行产权重组这一根本性的问题。本文根据企业改制的实际，并参照有关国家政策，就企业存量资产出售的方式、方法问题，做初步探讨。
一、出售净资产是正数和零的企业
一是出售总资产。即由原企业投资主体将企业总资产（包括有形资产评估值、无形资产评估值和可回收债权等）通过协议出售、竞价拍卖或折股定向出售等方式，一次性出售给收购企业或其他收购者。原企业所有债务由投资主体用出售所得偿还，收购企业不承担原企业的债务。这种方式适合于总资产较小、债务关系比较复杂的企业。特点是收购者可摆脱原企业的债务及其它遗留问题，能够轻装上阵地组织生产经营活动，不负担原企业的任何连带责任。由于收购者一般受资金限制，在我国目前只有少数企业采用这一出售方式。
二是出售净资产。如果收购企业或其他收购者因受资金限制等原因，买不起或暂时不愿意购买原企业的总资产，也可从总资产中减去总债务，仅收购原企业的净资产。这种方式花钱少，扩张快，可使收购企业投入少量资金，即能迅速扩大经济规模；原企业投资主体在出售净资产后不再为企业承担债务；债权人特别是银行的债务在收购企业中得到落实，因而，受到政府、债权人和多数企业的欢迎，成为当前企业改制过程中普遍采用的方式之一。但它也同时使收购企业背上了与买总资产少花钱对等的、原企业的全部债务，以及由此带来的其它遗留问题。
三是剥离土地。土地的所有权属于国家，虽然不能买卖，但企业可以通过出让、转让、出租和划拨等方式，取得土地使用权。在出售企业总资产和净资产时，一般都包括了土地使用权的价值。收购企业如果买不起或暂时不愿意购买土地使用权，可先在总资产或净资产中剥离，然后按法定程序，通过租赁、入股和转让等方式取得。原企业投资主体出租、入股和转让的是划拨土地使用权时，需先签订土地使用权出让合同，补缴全部土地出让金后，方可实施。收购企业以这种方式取得土地使用权，可以节省购买土地使用权应支付的资金，但要按国家有关规定交纳级差地租、土地占用费和营业税等税费。
四是剥离其它非生产经营性设施。从原企业总资产或净资产中剥离出土地使用权价值，如果收购企业还买不起或暂时不愿意整体收购，还可再进一步剥离原企业的学校、幼儿园、宿舍、伙房等非生产经营性设施，然后由原企业的投资主体委托或租赁收购企业管理并有偿使用。国家对改制企业的非生产经营性国有资产实行价值管理。非生产经营性国有资产的有偿使用费，按每年4 .8%-6%的比例，由同级国有资产管理部门根据改制企业的实际情况确定，并负责组织收缴，专户存储。也可以入股或贷款的方式返投给改制企业，用于发展生产和加大技术进步投入。
五是租售结合。对一些规模较大的企业，收购者在层层剥离后也无一次性购买能力或暂时不愿意一次性买断，可以采取原企业投资主体与收购企业签订租售合同方式，由收购企业先部分购买企业有效资产，对未购买部分实行风险抵押、租赁经营，然后逐年购买企业产权，直至将企业产权全部买断为止。也可由原企业投资主体给予优惠政策，待收购企业所缴租金累计达到租赁部分价值时，由原企业投资主体无偿转让给收购企业。但是，这种无偿转让必须在保证原企业投资主体利益、有利于企业发展和双方职工同意的前提下才能实施。
六是降价出售。无论是挂牌拍卖还是定向出售，原则上都应以现行评估值为基数。但对一些经营不善长期亏损的企业，如果按评估值实在卖不出去，也可采取降价出售的办法。产权拍卖收入由原企业投资主体收取，首先用于安置职工，剩余部分，可按规定转投到急需发展的产业。盈利的小企业出售产权，凡由本企业职工出资一次性购买，可按资产评估值享受九折优惠。连续三年亏损、产品缺乏市场竞争力的企业，还可享受八折优惠。这种方式看似投资主体吃亏，但如果照旧维持下去，破产很困难，资产又急剧流失，倒也不失为一种可探讨的现实路子。
七是分期付款。如果原企业资产数额较大，即使层层剥离后，再采取租售结合的方式，余下的资产一次性付清也还有困难，可由投资主体与收购企业签订合同，在取得担保或抵押的前提下，采取分期付款的办法。分期付款的期限原则上不超过三年。第一次付款额不得低于出售额的40%，欠缴部分按银行同期贷款利率交付利息。山东省诸城市为了在资金上扶持企业发展，规定对出售企业的产权转让收入实行分档收缴。10万元以下的，公司创立时一次缴清；100万元以下的，借给企业使用一年；100万元以上的，借给企业使用两年。逾期不缴部分，按规定罚款，并视同股本参与分红。
八是折股量化。对包袱沉重、资债大体相当或产品不对路、亏损严重的企业，可采取折股量化到本企业职工的办法，把债务按资产折股比例落实到职工名下，实行资产债务共担。职工用股本所分红利偿还债务，待还清债务后，产权归购买者所有。企业奖金和福利金的积累部分，应提未提、应分未分的奖金、福利金及部分公积盈余，也可按职工工龄、工资和岗位等条件确定比例，量化给在职职工。这部分股权允许继承，但职工在改制后三年内自动离职的，应自然取消，由企业收回，并纳入公益金内统一管理。
九是零字出售。原企业的总资产和总债务相等，也即净资产等于零时，可采取零字出售方式，将原企业送给全体在职职工或其他有意收购的优势企业。收购者在无偿获得全部资产、实现了零成本扩张的同时，也背上了原企业债权、债务这一沉重包袱。因此，政府制订了各种优惠政策，对优势企业兼并联合进行扶持。为了预防收购者变卖有效资产，逃避债务，给债权人造成不应有的损失，也可在实施零字出售时，按原企业总资产一定比例收取优势企业风险金，然后用返还在原企业新实现的利税逐年抵补。
十是“陪嫁”出售。有些企业虽然还不到资不抵债的程度，但债务负担重，产品无销路，经济效益差，又无新的增长点，即使采取零字出售方式，优势企业也往往不愿意接受。在这种情况下，可根据国家法规、地方财力和双方企业情况，制订一系列的优惠政策，实行“陪嫁”出售。如减免企业的部分财政贷款、对银行贷款按规定实行挂帐停息、企业新实现增值税25% 部分和所得税全部返还、政府支付职工安置费、缓缴或免缴土地出让金和由财政、劳动部门解决原企业欠缴的职工劳动、养老保险金等。
二、出售净资产是负数的企业
一是破产重组。企业净资产出现负数，说明企业已经资不抵债，不能清偿到期债务。根据《破产法》的规定，可由企业或主要债权人提出申请，要求破产重组。经过清产核资和资产评估后，破产残值可以整体出售给优势企业，也可以通过产权交易市场，公开向社会拍卖。采取破产重组这一方式，收购企业不承担原企业的债务，有利于轻装上阵，有效地启动存量资产。但运作程序比较复杂，实施起来往往时间长、手续多、成本高。
二是补齐出售。如果净资产负数较小，原企业投资主体又有一定支付能力，可用现金或收购企业需要的实物补齐净资产负数，也可双方签订合同，由原企业投资主体分期付款，并按同期银行贷款利率支付利息，然后实行“零”字出售。原企业的债务由收购企业承担，投资主体不再承担原企业的任何经济责任。这种方式操作简便，责任明确，没有遗留问题，可使原企业投资主体彻底放下包袱。
三是返税抵补。将原企业“零”字出售给收购企业，对净资产出现的负数，由收购企业用政府返税（包括收购企业在原企业新实现增值税返还地方25%部分和上缴的全部所得税）逐年抵补，直到补齐为止。也可以由政府与收购企业签订合同，确定上缴基数和返还比例，要求在一定期限内补齐，以增加收购企业的压力和责任感。这种方式一般适合于出售后预测效益较好的企业。有些微利企业，即使返税十年、二十年，也难以抵补净资产负数，则此法不适合采用。
四是政府担债。以企业总资产去抵总债务，余下的债务即净资产负值由政府或委托同级财政部门承担。由政府或财政部门与企业收购者签订承包合同，确定上缴基数或利益分配方案，用政府财政收益来归还所余债务。一般总资产所抵债务是最急需偿还的如职工集资、客户欠款等。其余欠财政和银行贷款等债务，可由政府或财政部门承担。这一方式需做通主要债权人的工作，并有协意保证还债能落到实处。
五是租赁经营。将原企业全部有效资产以一定租金出租给意欲收购者。待应交租金与净资产负数相等后，可终止租赁，将原企业“零”字出售给收购者。租金只作割帐处理，不论确定多少，全部留给收购者。这一方式，需由出租方即原企业的投资主体或原企业暂时承担债务。如果投资主体或原企业没有偿付能力，容易使债权挂空。但考虑到不实行这一办法，原企业也无法偿还本息，倒不如采用此法，让企业起死回生后再追索债务。
六是抵债返租。如果企业的主要债权人是银行，可由银行向法院提起诉讼，经法院裁定后判给银行，再由银行作为企业所有者，出租给原企业新形成的法人实体或其他单位、个人经营。当然，银行也可将原企业注销后办成直属法人企业，自己选派管理人员，组织生产经营活动。主要债权人不是银行的企业，也可采用这一方式。采用这一方式的前提条件是，企业的投资主体单一，债权人较少。如果有多个投资主体或债权人，法院无法将原企业判给一个单位，也就难以实施抵债返租。
七是托管经营。原企业的债权、债务可由主管部门或专门成立的企业托管公司托管，并由托管单位对原企业的有效资产组织生产经营活动。东西两德统一后，原东德的多数特困企业由托管公司托管，很快收到了应有的成效。在组织实施过程中，托管主体与托管单位应签订托管协意，规定双方的权利、义务和责任。只要托管单位承担原企业的全部债权、债务和职工安置，就应实行“零”字托管。托管到期，双方认为条件成熟，可将原企业“零”字出售给托管单位。
八是兼并联合。取消原企业的法人资格，由优势企业接纳原企业的全部职工和有形资产、无形资产，并承担一切债权、债务及其它遗留问题。这一方式可使原企业摆脱负担，死而后生。优势企业不用固定资产投资，即可在短时间内迅速形成生产能力，扩大经济规模，但也同时背上沉重的包袱。如果优势企业具有强大的经济实力，原企业在土地、厂房、设备或产品等某个方面也有可以利用的优势，兼并后能够实现优势互补，则不妨采用此法。
九是分离出售。可保留原企业的法人资格，将原企业的有效资产分离成若干份额，分别出售给收购单位，并由收购单位承担与该部分资产价值相对应的债务。也可部分承担债务，余下的债务暂时由保留的原企业负责清偿。采用这一方式，可以先出售最优秀的资产，再分块出售其余资产，价格按块而定，能高能低，因而操作起来比较灵活、方便。但哪块债务跟着哪块资产？余下的资产怎么清偿？这些问题需要认真考虑，并征得债权人同意方可实施。
十是“舢板讨生”。原企业职工分离出来，注册成立新的企业，再倒过头来租赁原企业的厂房、设备和土地等有效资产。经政府批准，新企业上缴的所得税及增值税地方留成部分，由财政部门先征后返，用以偿付原企业的债务。同时，原企业所收取的租赁费也用于返还债务。采取这一方式，可使新企业减轻债务负担，“舢板讨生”，求得出路。但必须事先征得债权人同意。否则，若债权人向法院起诉，法院将依法把租赁的资产判给债权人，使新成立的企业无法取得法人财产权，正常开展生产经营活动。
