爱华网近年来,企业并购渐趋活跃,作为投资银行,我们为客户提供了并购过程服务,但是,并购作为企业跨越式成长的一种重要模式,不少企业家和管理者还很陌生,对投资顾问的角色和服务内容不甚清楚,本文对并购服务进行一些概要性介绍,并提供两个实践案例,供有兴趣者参考.
第一步：可行性分析与论证
在接受购买方的委托邀请后，对委托方的具体并购项目和意向进行可行性分析。主要分析内容包括：
ü 现有法律和市场准入的法规
ü 并购市场的状况和趋势
ü 并购项目的产业前景
ü 并购双方企业的优势能否互补
ü 项目的可操作性分析
如果通过以上分析认为操作上没有不可克服的障碍，则应接受客户委托，着手实施。
第二步：策划并购方案
Ø 并购方案的制订，主要依据以下几个方面：
Ø 明确委托方并购的目的，即打算从目标企业得到什么；
Ø 结合委托方的实际情况，确定目标企业的选择标准；
Ø 确定并购的形式；
Ø 确定交易的支付方式；
Ø 结合并购市场状况和趋势、国家/行业宏观形势和目标企业的经营状况确定并购的时机/时段；
Ø 在并购前对委托方进行整合和包装（对非核心、非盈利资产的处置，突出并购方的优势）；
第三步：甄选目标企业
是交易成功的最关键步骤。通过各种渠道/合作伙伴和网络信息寻找适合并购方案的目标企业。
第四步：编制并购推荐文件
站在目标企业的角度编写并购方的介绍性推荐文件，在不同的推荐阶段有三种形式的推荐文件可以采用：
u 项目简介-高度精练、准确、直观，不透露委托方名称
u 项目展示-简明而完整的介绍，突出委托方的优势
u 投资备忘录-符合国际标准和管理的正式并购文件（细节要求见附录部分），此文件在明确了目标企业有意向接受并购，在安排委托方与目标企业双方见面谈判之前提出
项目简介由中介机构向潜在目标企业发函时，作为附件发送；在目标企业表示兴趣，并与中介结构签定保密协议后，中介机构向目标企业提供项目展示的内容；目标企业有意向接受并购邀约，中介机构取得委托方同意后，向目标企业提供投资备忘录，解答疑问，并协助双方进入实质谈判。
第五步：项目推介
项目简介由中介机构向潜在目标企业发函时，作为附件发送；在目标企业表示兴趣，并与中介结构签定保密协议后，中介机构向目标企业提供项目展示的内容；目标企业有意向接受并购邀约，中介机构取得委托方同意后，向目标企业提供投资备忘录，解答疑问，并协助双方进入实质谈判。
第六步：交易架构的谈判
是整个并购中变数最大的一个环节。由双方最高层参加，讨论交易价格、并购形式、股权比例、利益分配等敏感议题。此环节一般包括双方实地考察，以对上述议题进行修整，并协商确定审计和评估机构，双方各自组织工作小组，制订后续工作和交易时间表。
第七步：签署谅解备忘录
对双方高层确认的并购条件和重要事项以备忘录的形式记录下来，并由双方签字，此文件无法律效力，只作为双方工作小组开展后续工作的依据和准则。
第八步：尽职调查
买方对卖方企业进行审核。双方企业根据协商确定的审计/评估机构资质条件，各自聘请审核机构，对对方进行详尽的调查，主要是企业现状、财务分析和资产评估（详见附录部分）。
第九步：制订并购协议
第十步：交易达成
2．收购的类型
按被收购标的物分为两类：只收购资产、收购股权
收购股份占总股份比例：参股式收购、相对控股式收购、绝对控股式收购、100%完全收购
3．典型案例
对上市公司的并购分为在二级证券市场吸纳目标企业股票的做法和要约并购，而后一种与对非上市公司并购的过程相似，这里列举了对非上市公司收购的两个案例。
只收购资产-美国柯达收购三家国内感光材料企业
并购背景：
柯达一度落后于富士，后销售额以每年50%的速度增长，中国已由柯达全球市场的第17位上升为第2位。柯达必须在中国这个迅速成长市场中取得领先于主要对手富士的绝对优势。通过直接收购的方式可实现本地化生产，减低成本，增加销售渠道，扩大在中国的市场占有份额。
并购过程：
并购行动分两步进行:
第一步、由柯达和中方企业出资，设立两个由柯达控股的中外合资股份有限公司；
柯达（中国）股份有限公司：由柯达、福达、公元三家联合组建，柯达占股80% ，福达、公元各占10%；
柯达（无锡）股份有限公司：由柯达和阿尔梅合资组建，柯达持股70% ，阿尔梅持股30%。
第二步、由柯达（中国）和柯达（无锡）分别购并公元、福达的活资产。
整个谈判共70多轮，历时近四年，地域从东北、华北直至上海、厦门、汕头，涉及中国5省2市共7家感光业公司。
并购结果：
一、中方“让市场、换技术、卸包袱”：
解除沉重债务（通过股权转让、税收返还、土地转让、债权人认损和减免利息等途径解决）；
解决部分职工就业问题，实现2000人的再就业；
解决未来企业发展所需资金；
获得柯达在未来投资的承诺；
推动相关产业链（国内配套行业）的发展；
二、收购资产而非收购股权
资产收购：资产所有权发生转移。
股权收购：企业资产所代表的股东权益发生了转移，是整体收购。
主要因为目标公司涉及债务巨大，债权人众多，股东（涉及政府、行业主管部门、国有企业等投资）情况复杂，难以谈判。
通过股权收购改组原有的国有企业，在公司架构的重建、原有资产的替换和雇员的安置上会困难重重。
购买目标公司中可以升级改造的机器设备和土地房产等固定资产，使收购行为有选择性，新建公司也更简易，法律关系清楚。
整体收购案例-兰州黄河机关兼并天水啤酒厂
一、兰州黄河集团公司的发展概况
兰州黄河企业集团的前身是于1985年靠600万元贷款起家的村办小厂。当时黄河集团公司的创建人瞄准啤酒消费初露的头角、国内市场供不应求的形势，贷款上马了年产能力达万吨的啤酒厂。这个规模在当时的乡镇企业里已不算小。他们从开始便选用了具有国内先进水平的工艺、技术、设备，并不断进行技术改造和设备更新，为滚动发展积累了大量的资金。仅啤酒就开发了普通、低度、高档、扎啤4大系列21个品种，成为国产啤酒品种、规格最为丰富的一个品牌，深受市场欢迎，并先后荣获省优、部优、第二届中国农业博览会金奖、甘肃省名牌产品等几十种奖励，在全国啤酒市场享有较高声誉。到1990年时其资产总额达2276元年销售收入3033万元，利税1109万元，成为甘肃乡镇企业的龙头。
但黄河集团的领导深深懂得，如果照此发展下去，黄河公司很难形成更大的“气候”。也许是诸葛亮六出祁山给甘肃人留下了某种灵感，至少“黄河人”学会了借东风。西北人品着“黄河王”评论到黄河集团的发展是踩到了“点”上，这个“点”就是国家产业结构的调整和企业破产、兼并政策的出台。黄河人正是看到这一有利时机，打起了国有企业“老大哥”的主意。
自1996年11月以来，黄河集团共投资2.3亿元，先后兼并、收购、控股了甘肃镇原、天水、泾川和陕西渭南、青海雁明、重庆垫江、甘肃酒泉7家同行业企业，安排下岗职工近万人，盘活国有存量资产4亿元，集团公司的规模和效益都有了突飞猛进的发展。短短12年间，黄河集团资产总额由617万元增加到9.1亿元，净资产收益率达到24%，累计上交税金2.64亿元，成为甘肃省纳税大户，吨酒利税在国内同行业排名第4，被国家甘肃省政府确定为省级12家大型骨干企业集团之一，并被国家轻工总会确定为全国十大啤酒集团的14家候选企业之一。
二、并购战略与目的
公司兼并是一项风险极大的企业行为，数以百万元计的损失往往产生于战略决策上的失误。兼并的成败不在于是否完成并购交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期的目的，因此制定科学而又可行的并购战略是企业并购成败的关键。兰州黄河集团在并购伊始，就有着一个非常明确的整体战略，那就是致力于在全国啤酒行业取得规模优势和市场竞争优势，由生产经营型企业向资本经营型企业转轨。黄河集团深知一个企业要在激烈的市场竞争中立于不败之地，必须有自己的优势产业，因此黄河集团并不空图吞并国企之虚名，不走盲目扩张、急功近利的路子。
三、并购过程和要点
资产评估和兼并交易形式
黄河企业集团在收购每一家企业之前都有对该企业的固定资产、流动资产、专项资金、负债状况、有形技术等进行审查和评估，以确定被兼并资产的价值，从而在兼并谈判中掌握足够的信息。黄河集团的评估工作是严格按照法定程序，按计划按步骤进行的。以兼并天水啤酒厂为例，其资产评估程序如下：
1. 当黄河企业集团向天水市政府提出兼并意向之后，便开始对开水啤酒厂进行初步摸底了解，收集信息、资料。
2. 黄河企业集团根据评估需要成立了一个以兰州市某会计事务所为核心的包括天啤工程技术人员、财税人员、设备管理人员、双方企业主管部门人员、有关专家、顾问组成的资产评估小组，根据天水啤酒厂的特点以及评估任务，制订具体的评估计划。
3. 评估小组收集评估所需各种资料和数据，包括真实合法的产权证明文件、资产与债务清单、财会帐目、统计报表等等。
4. 对企业概况、企业资产、产品市场、有形技术、经济数据、财务效益进行评估分析，发现问题，弄清原因，在此基础上，撰写评估报告。
5. 资产评估报告主管部门审查、验证批准，请司法部门公证。
黄河企业集团是以现金购买资产的形式兼并天水啤酒厂，经双方谈判协商决定，黄河企业集团以2609.5万元一次性买断的方式兼并天水啤酒厂。
交购交易程序及其法律和政策问题
企业并购的交易程序常因兼并方式不同而不同，黄河企业集团兼命镇原啤酒厂，天水啤酒厂，酒泉啤酒厂等都是在地方政府主持牵头下，兼并双方直接洽谈，完成兼并的。以兼并天水啤酒厂为例其具体的交易程序如下：
1. 确定兼并主体。黄河企业集团得知天水啤酒厂资不抵债，濒临破产边缘时，主动和天水啤酒厂领导洽谈，向天水市政府递交兼并意向书，表达兼并要求。
2. 黄河集团和天水啤酒厂初步达成兼并意向后，双方各自拟订兼并报告，确定兼并的目的、意向，天啤公布兼并涉及的债权、债务关系人。
3. 黄河集团委托会计事务所对天水啤酒厂进行资产评估，为双方洽谈交易价格做好准备。会计事务所向兼并双方提交资产评估报告，并报清国有资产管理局批准。
4. 洽谈交易价格。双方经过5轮洽谈和协商，最终达成协议，黄河企业集团以2609.5万元一次性买断的方式兼并天水啤酒厂。
5. 双方根据达成的一致意见，签订兼并协议书，其主要内容如下：
（1）明确双方的名称，住所及法人代表
（2）确定本次兼并活动为集体所有制乡镇企业以购买方式兼并全民所有制国有企业、受法律承认保护。
（3）天水啤酒厂被兼并后改名为“黄河啤酒有限公司天水分公司”，全部产权归兰州企业集团所有，属集体所有制。
（4）兰州黄河集团以2609.5万元一次性买断天水啤酒，除土地有偿租用外，原天水啤酒厂所有的资产、债务均归兰州黄河企业集团所有。
（5）天水啤酒分公司的领导班子基本实行本地化，原天水啤酒厂600多名职工由兰州黄河企业集团整体安置，工资及福利待遇由黄河企业集团自主决定。
（6）兼并后的经营管理和技术改造方案由黄河企业集团自主决定。
6. 协议经双方法人代表签字，报国有资产管理局、工商税务等部门审批，然后申请法律公证。
7. 兼并双方向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。在国有资产管理局等有关部门监督下进行产权交接，清理原天水啤酒厂未了的债权债务。
8. 在甘肃日报等主要新闻媒体发布兼并公告，使社会各方面了解兼并事实，并调整与之相关的业务。
并购后的整合和并购效果
被并购企业实现产权转移后，为发挥集团公司的规模优势、互补优势，黄河集团就着手资产重组、技术革新和企业组织结构、管理制度改造等一系列工作。通过企业整合扩大企业规模，使集团在设备利用、研究开发和生产开拓等方面实现规模效益，通过整合企业之间的互补性经营，把企业之间的竞争性或分散重复经营化零为整。集中作战，从企业的合并中直接出效益，这就是黄河集团企业整合的整体思路。
1. 黄河集团首先对天水啤酒厂从产品、财务、计划、人事管理等方面进行了一体化改造，按照产权管理原则，对原天水啤酒厂统一行使出资者权利，将黄河集团的竞争机制、用人机制和工资机制通过管理制度变革引入天水分公司，强化天水分公司职工领导的市场观念、竞争意识。黄河集团奉行“谁砸黄河集团的锅，就先端走谁的碗”的原则，确立“企业大锅里有饭，员工碗里才能盛满”的观念，把企业利益与员工利益捆绑在一块。
2. 兼并后投资几百万元对天水啤酒厂的工艺、设备进行了为期三个多月的技术改造，使天水分公司的年生产能力达到4万吨。
3. 强化质量管理，树立名牌意识。黄河集团把产品质量看作企业的命脉。
4. 调整产品结构，重新给合资产，发挥集团规模优势。
黄河企业集团根据市场需求和市场竞争状况，从集团各公司的生产能力，技术条件出发，共开发生产出普通、低度、高档、鲜啤、果汁饮料型等5大系列22个品种，淘汰了几个不适合市场需求的品种，在调整产品结构的同时，实现了人才、技术、设备等的重新组合。集团总部成立销售管理总公司，对全国市场进行统一划分，在全国26个省市建立了58个分支机构，形成了全国性的销售网络，市场占有率迅速提高。西北地区的平均市场占有率达到78%，西藏地区高达95%，四川、内蒙、云南等省区成为畅销地区，并被重庆市和西藏自治区指定为庆典专用产品，在北京、广州等地市场，黄河高档啤酒以其高品味、高价格和精美的包装，已大量进入了高档宾馆、酒店，被誉为国产啤酒的精品。北京首都国际市场主要提出让黄河啤酒进入国际国内航班，并为黄河的广告宣传提供方便，展示了良好的市场前景。
