爱华网【编者按】
分众收购好耶的消息一出，一个正在苦心经营企业的老板跟我说，好耶凭什么卖那么多钱？我想，这可能是大多数创业者都关心的话题吧。
基于这个考虑，本刊放弃了万众瞩目的江南春和分众，而是将目光锁定在好耶身上。应该说，并购之前，除了圈内人士，好耶对大多数人来说是个陌生的名字。因为这次的并购，好耶的名声一下子达到顶点。
那么，好耶到底是个怎样的企业，凭什么能够得到江南春再一再二的青睐，它又是怎样卧薪尝胆，一炮而红，然后退隐到分众的光环背后……
1999年10月投入300万多元创业，七年后以2.25亿美元卖掉自己，对投资者来说，这是一笔不错的交易。
对上海好耶计算机技术有限公司CEO朱海龙来说，2007年春节是个不平静的节日。与分众的合并已经进入最后阶段。初五晚上，分众董事会电话会议通过了收购好耶的决议。春节长假一结束，分众就对外发布了并购好耶的消息。
对于此次兼并，朱海龙表示：“此时我的心情和上市的心情没什么两样。”按原计划，好耶将于2007年实现海外上市，分众的出现，打乱了好耶的计划，却也即刻给好耶的股东带来了看得见的利益，分众传媒对好耶实行100%股权收购，总价值2.25亿美元。按照好耶对外发布的数据，其年营业额应该在亿元级别。卖了2.25亿美元，好耶的回报率很不错。
凭什么卖个好价
好耶曾经心无旁骛地发展自己的业务。在售出自己之前，好耶的AdForward软件已经在中国网络广告软件市场排名第一，凭借其广告技术方面的优势，好耶在网络广告代理方面进展迅速，2006年代理额超过4亿元；另外好耶的SmartTrade每年的盈利能力也达到千万级别。好耶成功奠定了主营业务基础。目前像好耶一样完全凭借网络发展起来的广告公司还有几家，但是，无论从规模上还是技术与广告代理的互动方面，好耶都是其中的佼佼者，这估计也是江南春将目光锁定在好耶身上的重要原因。
好耶的发展并非一帆风顺。今天的业绩，既有最初的设定，也有巧合的成份。让我们将时间拉回到1999年末，好耶开局不错。1999年10月，在网络市场一片红火之中，好耶宣布成立。自主研发的网络广告管理系统软件AdForward一推出，就获得了几十家网站的应用。对好耶来说，好像一切都太顺利了。
只可惜，2000年之后网络泡沫破灭，让所有网络人的热情在最高点凝固。此时大多数网站无力支付好耶的软件使用费用，于是纷纷用广告位置充当对好耶的应付账款。这对好耶无疑是一次挑战。为了消化这些广告，好耶成立了自己的广告代理公司北京诠释，开始了互联网广告代理业务。也就是在好耶向广告代理转型的过程中，广告资深人士朱海龙加盟好耶。
很多时候，造物主给你考验的时候，也是在给你机会。被迫开展的网络广告业代理业务，事后竟成为好耶一个重要的主打业务，并与其最初的广告软件业务形成相辅之势。
很快，凭借朱海龙对广告业的了解，以及好耶在网络广告技术业务方面的基础，好耶很快在网络广告代理领域站稳了脚跟，先后为百事、麦当劳、喜力啤酒、欧莱雅、联合利华、索尼等一批世界知名企业提供网络广告代理服务。
回过头来看，如果互联网泡沫不破裂，好耶很有可能在网络广告软件领域深耕细作，而他面临的竞争对手将是DoubleClick，当时主流市场基本上购买的都是DoubleClick的产品。那将是一场很难打的硬仗。
而网络广告代理市场却不同，因为广告业具有文化上的特点，本土企业先天占据有利地形，加之网络广告代理业务刚刚起步，是一个战国纷争的市场，这对好耶这样的新兴企业来说，不能不说是一个好机会。好耶抓住了这次机会，很快获得了大广告主的认同。
在市场认同、营业状况节节高升之后，回过头来，在网络广告管理软件市场，好耶开始对DoubleClick发起攻击。在不断完善产品本身的基础上，2002年，好耶与新浪建立合作，通过让新浪免费试用产品和服务，并派公司的一位副总级别的创始人，到新浪一年半时间，进行安装、测试、培训。获得新浪认可后，AdForward进入良性发展。
2004年，好耶又推出智易连锁营销网（SmartTrade），这是一个按效果计费的线上营销网络平台。通过这个平台，广告主在‘按效果计费’的原则下，依靠这个平台找到适配的网站来发布广告。
天道酬勤，最艰难的原始累计阶段，好耶用了七年时间完成。
该出手时就出手
对好耶来说，要想更上一层楼，上市或者把自己卖出去是必然之举。问题是在哪个时间点卖出去。卖早了，卖不到好价，卖晚了，机会成本又太高。最好是在业务水平要爆发还没爆发，但投资人对前景给出最高预期的时候出手。
不过，对任何一出并购来说，尤其是成交时间问题上，偶然因素有时候往往会起到意想不到的作用。
好耶正是如此。
好耶一开始打的是上市的主意。2005年，好耶启动了上市的脚步。这一年9月，好耶接受了IDG与OAK风险投资合伙基金对自己的联合投资，总投资额为3000万美元。进入2006年，好耶又开始加大对新应用、新技术的研发，在搜索引擎营销、富媒体广告、手机广告等多个领域施展手脚。同时，好耶国际化的脚步也加快了步伐。
在此之前，除了最初的启动资金，以及IDG的一次追加投资外，好耶基本上靠滚动资金，自主发展。朱海龙说：“在2005年之前，好耶总共拿到的资金是132万美元。最困难的时候IDG借给我们50万美元，后来我们很快把钱还了。”
其实，以好耶当时的市场盈利情况以及市场前景，好耶可以很容易地获得市场投资。但好耶憋住一口气，宁愿举债过日子，也不松口，为的是减少资本市场对自己的控制，更为了能在业务进一步发展的基础上，在资本市场上获得更大的筹码。事实证明朱海龙是对的。
一切都是以上市为圆点在进行活动。
就在一切进展顺利的时候，2006年底，江南春向朱海龙提议合并，打乱了朱海龙的部署。朱海龙说：“江先生很执着，2004年就提议过合并的事，当时因为分众着急上市，就搁浅了。这一次再提出，我们觉得协同效应很好，并且新集团公司的CEO对我们公司也很熟，这让我们觉得比和其他任何公司整合心里更有底。于是我们决定和分众进行战略合并，放弃上市。”
好耶的上市准备并没有白做，在一个企业有多种选择时，谈判的筹码自然也就会加大。再加上江南春对好耶也是志在必得。所有的有利条件，在2007年春节这个时间点上会合，好耶也因此一出手就博得了满堂彩。
“卖身之后继续卖艺”
被并购之后，原来的管理班子是去是留是个问题。好耶与分众谈判的结果是，朱海龙继续留任，好耶仍然作为一个独立的公司进行运作。这对朱海龙和他的团队来说，应该是一个最好的结局。
太多的先例证明，被并购的企业往往要经过企业文化、人事纷争、组织重组等一系列的洗礼。原企业的经营者黯然离开的例子也不鲜见。
好在分众与好耶的业务是互补型的，这一点保证了人员变动不会太大。但具体业务方面，整合是一个挑战。互补性并购，强调的是取长补短、资源的再利用，考验的是你的管理细功。对好耶来说，如何在分众庞大的客户群中结果开花，将是一个最大的挑战。
具体看好耶和分众的客户群，除了在一些知名大企业高度重合外，两者最大区别是，分众的市场已经深入到二三级城市，而好耶在这方面很薄弱。但怎样将这部分的客户发动到网上来做广告，尤其是在二三级城市客户对互联网的认知水平不足的情况下。这对好耶来说，是机会更是挑战。
就具体业务而言，分众和好耶整合之后，理论上讲，会为广告主提供更全面的效果。
但这需要分众和好耶在互联网广告营销中，体现更多的创新和智慧。从分众和好耶对外发布的情况看，好耶仍将作为一个独立的公司，单独运作。这对两家公司的资源整合再利用，其实更难。
按照江南春的计划，好耶的互联网业务2007年将占整个分众的业务比为20%，2008年为25%。“互联网和手机广告业务在我们的领域当中会日渐扩大。”江南春说。
据分众传媒最新发布的2006年第四季度财报看，其2006年总营收额为7514.6万美元，且不考虑增长情况，按20%的比例，好耶在2007年要实现1500万美元的营收，也就是1.2亿元的收入。
好耶能做到吗？
互补型并购成功案例
CISCO并购
可以说CISCO是并购最成功的案例，迄今为止思科已收购了110家公司，在固守路由器和交换机市场的同时，思科对很多新领域都是通过并购进入的，如：安全、光纤网络、IP电话、家庭网络、无线技术和存储等。
索尼与爱立信
2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50%，成立索尼爱立信。希望结合爱立信移动电信技术优势，以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。通过集中精兵、主攻高端手机策略，索尼爱立信于2003年第三季度开始盈利。
eBay与Paypal
2000年，eBay以15亿美元的价格收购Paypal
这笔交易使得eBay能向全球4600万客户提供一个统一的支付系统。之后的经营证明，虽然PayPal并未给eBay带来非常可观的用户增长，但PayPal却由此迅速壮大，不仅成为eBay的主要付款途径，而且已经是全球一个独立的第三方最普及、最安全的网络支付工具。
互补型并购失败案例
时代华纳与AOL
2000年，AOL与时代华纳宣布合并，当时的舆论界一直认为这是传统企业与互联网公司最好的结合，两家公司一时风头无两。然后，风雨变幻，这家最令人期待的新公司一直没能给市场一个满意的答卷，2006年7月，AOL共同创始人之一史蒂夫·凯斯甚至在谈到2001年和时代华纳合并一事时说：“很抱歉我做了这件事。”现在，AOL和时代华纳公司的合并被认为是历史上最糟糕的企业合并案之一，2000亿股东价值为此付诸东流。
TCL与汤姆逊
2004年，TCL与汤姆逊共同出资4.7亿欧元，成立新公司“TCL-Thomson”。其中TCL占67%（出资3.149亿欧元）的股份，汤姆逊持有另外的33%（出资1.551亿欧元）。在2004年“CCTV年度经济人物”颁奖会上，李东生信心满满地说：“中国要成为世界强国必须要有自己的跨国公司，我们要成为第一个敢于吃螃蟹的人。没有敢于成为先烈的勇气，就不可能成为先驱。”言犹在耳，仅一年之后，并购的噩梦开始困扰李东升。即使李东生变卖了旗下国际电工和楼宇科技两家公司而收益12亿元，TCL仍整体亏损3.2亿。2007年3月，TCL集团对欧洲彩电业务开始重组。
定位精准才能制胜
网络广告市场是一个新兴的市场，也是一个很有活力的市场，据iResearch艾瑞市场咨询统计，2006年网络营销市场规模达60.1亿元人民币（其中网络广告市场规模46.6亿，搜索引擎市场规模13.5亿，不含代理商收入），同比增长44%，占整体广告市场3.8%。每年的增长速度都在40%以上。“大的广告客户越来越重视网络这部分，很多公司都成立单独的数字媒体运营部。”奥美执行副总经理王宏鹏说。
网络广告市场的门槛也比较高。尤其对供应商来讲，必须在深入了解用户需求的前提下，针对每一个消费者，设计出有针对性的广告内容，而它的表现形式是多种多样的，可能是最直接的网上广告，也可能是搜索引擎、网络视频、是内容方面的设计，还可能是路演等形式。需要充分将技术与创意相结合。
在这个市场，供应商也分几个层面，一个是像奥美这样的内容设计公司，需要既对客户的需求深入体会，同时也能很好地利用网络等数字媒体直观性、覆盖广、交互性等特点，同时还必须对消费者能够精准分类与把握。另一个就是像好耶这样，以媒体代理为主营的广告公司。因为好耶在网络广告管理软件方面的优势，好耶与各大网站都建立了比较好的合作关系，像MSN的广告全部交给好耶代理。而设计和制作方面，具体由奥美这样的公司操作，还是交给好耶制作，则是广告客户自己来决定的事情。
