爱华网2.分配的数量和优先权
a.净投资收入的分配。受第七节2k的制约，一个证券投资的净投资收入应按以下数量和优先顺序分配：
(i)以合伙人与证券投资有关的向合伙企业各自的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累积的分配等于合伙人对该证券投资的出资加上该证券投资引起的普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用(在每种情形，到以前未返回到合伙入的程度)的可分配部分。这部分可分配费用所占的比例应是处置该证券投资的成本，占合伙企业当时持有所有证券投资的成本(包括处置该证券投资的成本)的比值。
净投资收入应全部分配给合伙人，合伙人以各自出资比例获得收益，处置某投资的可分配费用，应以该项投资成本占所有证券投资的成本的比例确定。
(ii)以合伙人与变卖的证券投资有关的向合伙企业的各自出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙企业向每个合伙人累积的分配等于合伙人对该所有变卖的资产组合投资的出资加上这些资产组合投资引起的普通投资人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用(在每种情形，到以前未返回到合伙入的程度)的可分配部分。这部分可分配费用所占的比例应是处置该证券投资的成本 占合伙企业当时持有所有证券投资成本(包括处置该证券投资的成本)的比值。
以合伙人与变卖的证券投资有关的向合伙企业的净投资收入的分配原则同上。
(iii)80％向有限合伙人、20％向普通合伙人分配(在此所述分配比例及附带权益比例和向普通合伙人的分配，被称为“附带权益”)。规定在处置证券投资之后，合伙企业实现的与该投资和所有变卖的证券投资的利润使得总IRR(在附带权益分配换算之前)超过25％，那么附带权益比例应这样计算：在考虑到附带权益分配之后，普通合伙人收到的总的结转利息的分配在量上(与总IRR成线性比例)从20％增加到25％，与之对应总IRR从25％增加到40％。
规定投资净收益在有限合伙人和普通合伙人之间的分配比例。如果待分配利润超过IRR，需要将普通合伙人分配的部分进行适当的上调。
b．调减账面价值。如果依照第七节2a到分配日时，普通合伙人认为证券投资的价值已发生永久性减值，低于与该证券投资有关的资本出资总额(包括普通合伙人凭自己独特的判断分配到该证券投资的组织费用、管理费用和合伙企业费用)，普通合伙人应于分配日在合伙企业档案中调减证券投资的价值(调减账面价值)。
普通合伙人可以在分配日对确认已产生永久性减值的项目在帐面上进行调减。
c．扣留的金额(Withholding of Certain Amounts)。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留的金额按本协议规定，预期分配给有限合伙人的现金或财产，金额如下：
(i)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与合伙企业有关的人应收的金额；
(ii)为了支付完全归于有限合伙人承担的扣留或税收，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括持有的税收、利息、罚款和由此引起的费用)。
出于本协议的整体考虑．第七节2c中(i)或({i}所述的扣留应当且可以被认为：(x)已经被分配到有限合伙人，(y)该有限合伙人已经向合伙企业出资或该有限合伙人已经向普通合伙人或其他人付款(该金额的支付不构成合伙企业的费用)。除非普通合伙人收到法律顾问的意见和其他恰当的证据表明适用更低的利率，第七节2C中(ii)所述的扣留适用依据法律规定的最高的可行的法定利率。依照第七节2C扣留的总金额，普通合伙人应用其来清偿与此有关的债务。
规定普通合伙人可以扣留有限合伙人的相关欠款或应付税款，税收和利息的计算可以采用最高的可行比率。
d．储藏的总金额、承诺期的分配。除了第七节2c阐明的权力，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和现金状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。
普通合伙人可以根据需要储备一些可分配的金额，以确保合伙企业的健康的财务和现金状况。
e．合伙企业法案。与本协议不一致之处，依照本协议合伙企业不应当作任何分配(合伙企业法案许可的除外)。
f．未投资总金额。如果普通合伙人发生了并非初始预期到的合伙企业花费的总金额，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该总金额(与该总金额产生的临时的投资收入一起)根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业出资。
如果发生投资超过初始预期的金额时，可以由有限合伙人按比例补充资金。
g．外方合伙人。尽管与本协议的规定不一致，普通合伙人可依据法典的l441、1442、1445或1446或后继规定，在这些规定要求的时候，扣留、支付给IRS。在这些规定下，合伙企业被要求不断地有效扣留或支付总金额。在一定程度上，依据适当的收入条约，外方合伙人有权享有较低税率的美国扣缴税或免税；或相反，外方合伙人被要求必须遵守管理扣缴税代理人的规章，其应向普通合伙人提供资料和表格。每个外方合伙人要保证他所提供的资料和表格是真实、准确的，同意赔偿合伙企业和每个合伙人因其填写的与该扣缴税有关的不准确或不完整的资料导致的赔偿金、成本和费用。
出于本协议的整体考虑，合伙企业扣留的或支付的与外方合伙人占合伙企业总资产或净收入份额有关的扣缴税的数量应被视为：①已分配给外方合伙人，②亦被外方合伙人支付(合伙企业的支付不构成合伙企业费用)。
合伙企业应该代理外方合伙人的税款扣徼，外方合伙人对自己提供的资料承担责任。
h．临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收人。为此，依照第六节1b和c向合伙企业支付的“附加金额”应被视为临时投资的收入。根据普通合伙人的判断，临时投资收人应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收人的资金中各自的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。
普通合伙人可以决定对合伙企业的临时投资取得的收入进行分配。
i.税收分配。在每个会计年度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人(或税收义务受合伙企业普通合伙人收入的影响的人)分配税收，每个合伙人的分配在金额上等于向普通合伙人(或税收义务受合伙企业普通合伙人收入的影响的人)和每个合伙人分配的应税收入应承担的税额。尽管有上述规定，依照第七节2(i)向一个合伙人的分配的金额应减去上个会计年度依照第七节2a向该合伙人的分配。依照第七节2(i) 向一个合伙人的分配的金额应减去下个会计年度依照第七节2a(iii)中向该合伙人的分配的金额。
每个会计年度终止后90天内，有限合伙人应承担纳税义务，有普通合伙人进行分配。
j．结转利息的调整。根据普通合伙人自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。
普通合伙人可以取消或减少有限合伙人的结转利息。
k．特殊分配和期间增值的账目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为证券投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：①该期间增值只在这样的合伙人的资本账户(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)中进行分配(这样的合伙人指“先存的合伙人”)；②由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配：在期间增值的限度内产生的投资净收人只在先存的合伙人中进行分配；超过该期间增值的限度产生的净投资收入在所有的合伙人中进行分配。
如果投资发生大幅度增值，分配时应区分先前存在的合伙投资人和后来加入的投资人的区别。
