爱华网第八节 条款Ⅷ——向有限合伙人报告
1、独立的公共会计师
在每个会计年度结束时，合伙企业的财政声明应当有独立的公共会计师公司/外部会计师公司”)进行审计。外部会计师公司或其他独立的公共会计师公司应由普通合伙人选择。
由普通合伙人选择独立的会计师为合伙企业制作财务报告。
2、报告
a．年度报告。在每个会计年度结束后的90天内，或在其后可行的尽可能快的时间，普通合伙人应准备并让外部会计师进行审计，并向合伙人递送经审计的到会计年度结束时为止的财政声明。
(i)合伙企业的平衡表；
(ii)合伙企业该会计年度收人的声明；
(iii)合伙企业该会计年度现金流的声明；
(v)合伙企业该会计年度资本的声明。
每年，普通合伙人也应准备并向合伙人递送依照第三节3b中有限合伙人委员会所作决定的报告。
在每个会计年度结束后90天内应请独立会计师进行审核，制作的报表应包括以上四类，以及向有限合伙人委员会提交的报告。
b．在每个会计年度的每个季度结束后的45天内（每个会计年度的最后一个季度除外），普通合伙人应准备并向每个合伙人寄送第八节2a中(i)和(iii)规定的关于本季度财务的信息。依照第三节l0b规定，普通合伙人应向每个有限合伙人递送关于每项证券投资的以季为基础的投资信息的描述。
每个季度结束后的45天内需要向每个合伙人寄送第八节规定的财务信息和投资信息。
c．合伙企业应迅速向合伙人通报合伙企业提起的法律诉讼或合伙企业被提起的法律诉讼或合伙企业的普通合伙人提起的法律诉讼或合伙企业的普通合伙人被提起的法律诉讼、管理公司提起的法律诉讼或管理公司被提起的法律诉讼和与合伙企业的交易有关的法律诉讼，通报有限合伙人委员会的变化。
要求必须及时将合伙企业或关系人/关系企业涉及的法律纠纷以及有限合伙人委员会的变化及时通报各合伙人。
d．在每个会计年度结束后的90天内(考虑到万一从资产公司延迟收到财政声明和其他不可抗事件造成的合理耽搁)，普通合伙人应向该会计年度一致为企业合伙人的合伙人准备并递送或被促使准备并递送被要求的关于联邦、州、地方和非美元收入的税收报告的资料的复印件(包括表K—I(Partner’s share of Income，Credits，Deductions，etc)的复印件)，或其他后加入的合伙人计划表；以及合伙人为合理申请扣缴税的退还时需要的其他资料(包括表K一1没有陈列的向IRS报告的该合伙人占合伙企业UBTl的份额(如果有的话))。
普通合伙人有责任请独立会计师为所有合伙人制作并提交法律规定的年度会计申报资料。
e．当有限合伙人为了能够把税收的返回归档或遵守报告或把法令、规则、规章或政府当局要求的资料归档或为了其他作为合伙企业合伙人的利益的合理目的而提出合理要求，普通合伙人应提供其拥有的这些资料。
普通合伙人应为有限合伙人提供与其利益相关的法律法规资料。
f．在向合伙人递送上述年报之前，普通合伙人应向有限合伙人委员会提供附带权益、附属的费用补偿(Affiliated Fee Offsets)、董事的补贴费补偿(Director’s Compensation Offsets)和有关的项目的计算的声明。如果有限合伙人委员会没有书面的反对意见(关于计算的反对意见的通知必须在20天内给出)，则认为有限合伙人委员会同意这些计算。如果有限合伙委员会提出反对且在此后30天内有限合伙委员会不能达成相互可接受的评估,普通合伙人应促使外部会计师从事这些计算。除非争论被解决，合伙企业不作任何分配。
在分配之前（当然也是在报送年报之前），普通合伙人应向有限合伙人委员会提供各项分配的计算，如果有限合伙人委员会在20天内未提出书面反对意见即可生效；否则应在30天内协商一致，如无法达成一致，应请独立会计师核算，在争议解决之前不可以分配及报送年报。
第九节 条款Ⅸ——补偿
1．责任限制
a．根据法律规定的最大限度，不论是管理方或他们的代理和附属机构，还是战略咨询董事会或有限合伙人委员会的成员，或是任何应代表合伙企业的官员、主管、合伙人、雇员或任何证券公司的代理人要求而提供服务的任何其他人员，不对合伙企业或任何合伙人承担以下责任：(i)任何与合伙企业事务的行为或与本协议或在此预期的事项有关的接受保障者执行的行为或承受的遗漏，除非这些行为和遗漏被具有合格权限的法庭最终裁决为主要由欺诈、不守信用、明知故犯或接受保障者的忽视引起，且不包括如下例外情况，即合伙人或合伙企业在使用的法律规定中没有可以免除或限制的特例，或(ii)由接受保障者合理选择并监督的合伙企业的任何中间商和代理人的过失、疏忽、不诚实或奸诈。
规定了责任免除事项。
b．根据法律或公平原则，管理方须承担合伙企业或另一合伙人的相关义务(包括受托人义务)和责任，依照本协议的条款该管理方不得因善意而受合伙企业或另一合伙人的影响。本协议的条款，根据其扩展或限制了管理方依照法律或公平原则须承担的义务和责任，由合伙人同意修改并扩展至管理方的其他义务和责任。
规定了相关责任和协议可扩展的原则。
c．每一管理方可以向自己选择的法定律师和会计师咨询，且其依照并根据这些律师和会计师的建议的代表合伙企业以善意促进其利益的行为和遗漏必须被证明充分合理，并且只要这些律师和会计师是合理选择出的，管理方的作为或不作为的权力就必须得到保护。
规定依照专业意见之下管理方的权力受到保护。
第十节 条款X—期限和合伙企业的解散
1．期限
除非依照第十节2条规定拆伙，合伙企业将在初期和开始后的十年内一直存在；然而普通合伙人可在有限合伙方委员会的认可下将第十节l条中的合伙企业的期限延长两个一年期。
合伙企业可以保持十年并延长两个一年期。
2．合伙企业的解散
根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：
(i)普通合伙人同意解散此合伙企业；
(ii)由第十节l条所规定的合伙关系的到期；
(iii)普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务；
(iv)普通合伙人依照第十一节1条的撤回；
(v)依照第四节2条(i)的有限合伙人的选举； ．
(vi)依照第四节2条(j)的承诺期的终止；或
(vii)事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人51％的书面选举；
规定了可以提前解散的7种情况，其中任何一种发生时，合伙企业都可以解散并终止事务。
3．合伙企业的清算
合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清解。除了在下列第二句中的情况,普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务。普通合伙人的责任将与本协议规定的责任相一致。若无普通合伙人或承诺期依照第四节2条j已被终止，有限合伙人经所需有限合伙人的批准，可同意有一个或以上的清算人来执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。
合伙企业解散时，业务要进行清算。有普通合伙人的，由普通合伙人担任清算人；如果没有普通合伙人或承诺期依第四节2条终止的，经必要数量的有限合伙人批准可以由一个或以上的清算人来执行清算。清算人应以符合合伙人最佳利益的方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。
