爱华网第十一节 条款Ⅺ——普通合伙人收益的转移
1．普通合伙入的转移和撤离
为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益；如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成一家公司、合伙企业或其他实体(任何此类被以在此所有目的视为普通合伙人的重组或转制的实体)或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要（i）此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何实质税收或法律上的不利后果，（ii）此实体受普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。若依照第十一节1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有收益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，第四节2（i）中的条款在普通合伙人的人和资源转移或撤离时仍然有效。若普通合伙人的收益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。
规定普通合伙人在未征得80%有限合伙人同意时，不得抵押或转让其未分配收益，但该普通合伙人可以采用合并、联合或转制的方式将其收益转移到其他实体，条件是不会对合伙企业在税收上产生不利结果以及仍承担原普通合伙人的义务。
2．普通合伙人的撤离
作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反美国或任何州的任何法律法规：若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款X部分结束。
如果普通合伙人因为法律原因不得不撤离时，须提供外部咨询意见，该合伙企业因此而需解散。
第十二节 条款Ⅻ——有限合伙人权益的可转让性
1．转让的条件
a．普通合伙人的同意。没有如下普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益（包括且不限自此以后的任何再次参与）不得转让：（i）有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及（ii）普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至非附属机构。
有限合伙人权益转让的条件是得到普通合伙人的事先书面同意，同时满足2个条件。
b．除了本条a的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让给附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：（i）有限合伙人不会免除其对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任；（ii）合伙企业不会为了投资企业法案的第三节7c条被要求将非有限合伙人作为其证券的收益拥有者对待；且（iii）此转让不会对合伙企业造成其他不利影响。
有限合伙人可以将其权益转移到附属机构，但该机构不能成为替代有限合伙人。转移后，该有限合伙人不会免除其对合伙企业的原有责任，不会产生对合伙企业的不利影响，以及不违反投资企业法案相关条款。
2．替代有限合伙人；转让的认可
只有满足下列条件（以及在本条中列出的部分）后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：
a．合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书。
b．有限合伙人和受让者完成并收到此类其他文书，并完成普通合伙人认为对替代有需要及有效的行为。
c．有限合伙人或受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支(包括律师费)。
d．普通合伙人应同意此替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所属委员会的所有义务。
规定了成为替代有限合伙人的四个必要条件。关键在于获得普通合伙人的认可，否则受让方没有相应的权利，但仍需承担所有相关的义务。
