爱华网第一章 总则
第一条 为规范 股份（有限）公司 （以下简称公司） 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《 股份（有限）公司 章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《 公司章程 》 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和 《 公司章程 》 规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 四十 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公布 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并 公布 。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议 公布 前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《 公司章程 》 的有关规定。
第十四条 公司发生的下列事项应提交股东大会审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（ 五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或 公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十五条 公司发生的交易 事项（公司受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5 0%以上 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） ；
（二）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上 ，且绝对金额超过5000万元 ；
（三）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的 净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 ，且绝对金额超过500万元 ；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上 ，且绝对金额超过5000万元 ；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 ，且绝对金额超过500万元 。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 第十五条所述交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五）租入或租出资产；
（ 六 ）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司董事会认定的其他交易。
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十七条 公司与同一交易方同时发生第十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
第十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第十五条所述涉及的资产总额和与交易指标相关的主营业务收入。
第十九条 交易仅达到第十五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于将交易提交股东大会审议。
第 二十 条 对于达到第十五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权外的其他资产，公司应当聘请资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十一条 公司发生第十五条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应参照第二十条进行审计或评估后提交股东大会审议。
交易虽未达到第十五条规定的标准，但公司认为有必要的，也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或评估。
第二十二条 公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十五条的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十五条规定标准的，适用第十五条的规定。
已经按照第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司发生除符合第十五条规定的“提供担保”事项外，下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 公 司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联 人 提供的担保。
第二十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条规定。
已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公 司与关联人 （包括关联自然人和关联法人）发生 的 单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 关联交易 （公司获赠现金资产、提供对外担保除外） 金额 在 3,000万元以上 ，且占 公司最近 一期 经审计净资产 绝对 值5%以上 的关联交易 ， 应比照第二十条的规定聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估，并于 公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项 ，符合 《公司章程》和《公司关联交易管理办法》中提交股东大会审议规定的， 从其规定。
第二十九条 本规则第十九条、第二十条和第二十一条中所述 关联关系、关联人及关联交易的界定，依照法律、行政法规、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》执行。
第三十 条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公布 临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第 三十一 条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以 公布 方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以 公布 方式通知各股东。
第 三十二 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 说明 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 说明 独立董事的意见及理由。
第 三十三 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 说明 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 说明 持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第 三十四 条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 三十五 条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公布 并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第 三十六 条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第 三十七 条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第 三十八 条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 三十九 条 公司 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第 四十 条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第 四十一 条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 四十二 条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 四十三 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 本 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 四十四 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第 四十五 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第 四十六 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 四十七 条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的 公布 应当充分 说明 非关联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第 四十八 条 董事、监事候选人 提案及选举制度 。 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
第 四十九 条 除累积投票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第 五十 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第 五十一 条 同一表决权只能选择现场、其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 五十二 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 五十三 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 五十四 条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 五十五 条 股东大会决议应当及时 公布 ， 公布 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 五十六 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公布 中作特别提示。
第 五十七 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第 五十八 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（ 一 ） 董事会和监事会的工作报告；
（ 二 ） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 三 ） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（ 四 ） 公司年度预算方案、决算方案；
（ 五）公司年度报告；
（ 六 ） 除法律、行政法规规定或者 《公司 章程 》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 五十九 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（ 一 ） 公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 公司的分立、合并、解散和清算；
（ 三 ） 本章程的修改；
（ 四 ） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（ 五 ） 股权激励计划；
（ 六 ） 法律、行政法规或 《公司 章程 》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 六十 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第 六十一 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第 六十二 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公布 。
第 六十三 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第 六十四 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第 六十五 条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。
第六章 附 则
第 六十六 条 本议事规则所称的“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。
第 六十七 条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第 六十八 条 本议事规则为《公司章程》之附件，自股东大会审议批准后生效。
第 六十九 条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第 七十 条 本议事规则由董事会负责解释。
股份（有限）公司
二OO【】年【】月【】日
