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本报记者 李威 周智涛
众人解囊相助之下，老牛基金会终于将抵押给摩根士丹利的部分中国蒙牛乳业的股份赎回，最热闹的章节似乎已经过去，但梳理事情的来龙去脉后，这场风波却笼罩上更大的疑云。
到底是谁质押了股权
按照万言书中所言，牛根生4.5%的中国蒙牛乳业股份是由老牛基金会抵押出去的，而老牛基金会合伙人翁向伟在接受媒体采访时表示，牛根生拥有在香港上市公司4.5%的股权，由于国内相关政策限制，目前尚不能进行捐赠，但收益已经归属基金会，而名义上仍属于牛根生。
也就是说老牛基金会并不拥有4.5%的蒙牛乳业股份的所有权，2008年中国蒙牛乳业有限公司中报里面相关股东席位仍是牛根生，也证明了这一点，这样有意思的事情就发生了，“按照翁向伟的说法推下去，老牛基金会怎么能动用这个它没有所有权的抵押品呢？而且摩根士丹利也不会为没有产权证书的抵押品贷款给老牛基金会，这正如一个人去银行贷款，指着与他毫无产权关系的东方明珠说，看！这就是我的抵押品！银行就能放贷给他吗？所以此次借款肯定需要经过了被抵押股权所有人同意，牛根生应该十分清楚这件事情的整个过程。”上海一位知名研究公司治理的人士表示。
一种可能是牛根生委托老牛基金会并由其下面的老牛投资实施实际的质押行为，上述一位税务人士表示：“蒙牛集团发表的声明显示，联想控股等企业资金均打在老牛投资的账户上，先前可能是老牛投资与摩根士丹利达成的协议，现在由它来出面赎回股权。但问题在于如果能够通过老牛投资进行股权质押融资，为何还要通过老牛基金会呢？”
2008年3月9日在哈佛的一次演讲中，牛根生将老牛基金会定性为慈善基金。接下来显示的一些资料似乎更能提供些什么，根据2007年12月26日内蒙古新闻网一条消息显示，内蒙古地方税务局等相关部门此前对纳税人向内蒙古老牛公益事业发展促进会捐赠所得税税前扣除问题做出了明确规定，企业在税收法律法规及相关政策规定的比例范围内，个人在申报应纳税所得额30％以内的部分，在计算缴纳企业所得税和个人所得税税前准予扣除。
而据记者从相关渠道得到的资料表明，老牛基金与内蒙古老牛公益事业发展促进会关系紧密。资料同时显示，2005年1月12日，也是老牛基金会网站上公布的老牛基金会成立的时间，牛根生与该促进会签署了捐赠协议，将其个人的部分股权收益捐赠给促进会，而且金额超过了人民币50万元，根据国家相关规定，促进会设立老牛专项基金对该笔捐赠资金进行专项管理，并于2005年1月12日经内蒙古自治区民政厅核准同意，登记为社会团体分支（代表）机构，截止2006年底，老牛专项基金为促进会唯一的分支机构，亦是唯一的收支项目，受促进会的监督和管理，在其领导下开展活动。
老牛基金会 “全新股权制度”的疑惑
疑问仍未离开老牛基金会，在老牛基金会网站基金会的简介中，其原文如此介绍：“老牛基金会”采取一种全新的制度设计即股份所有权归“老牛基金会”（牛根生的家人、家族不能继承），表决权归现任或继任蒙牛董事长，收益权归“老牛基金会”管理委员会，这既不同于所有权与经营权合一的传统制度，也不同于所有权与经营权分离的现代制度，而是开辟了股权设置上的“第三种制度”——所有权、表决权、收益权“三权分设”的创新模式。
这种治理制度让上海这位研究公司治理的人士疑惑不已。他说：“像基金会这种组织，一般都有决策、执行和监督三方，如果所有权比较分散，基金会通常采用委托受托人的方式进行管理，而集中的情况下就采用所有权与经营权合一的方式，老牛基金会的这种模式的确‘创新’了，关键是其中的表决权有点让人糊涂，规定中称表决权归现任或继任蒙牛董事长，决策权归于老牛基金会管理委员会，管理委员会各成员既拥有平等的提案权，又对来自于社会各界或其他委员的各类提案拥有平等的审议权、表决权。这里面有蒙牛董事长和委员两个表决权，如何来区分？而且基金会管理委员会成员由社会贤达人士、政府官员、企业界人士组成，根据社会组织的一般情况，相比于现任或者继任蒙牛董事长，这个管理委员会所起的作用有多大值得怀疑。”
记者曾试图联系老牛基金会进行采访，但该基金会网站上“联系我们”栏目不能点开，在当地114上面也未能查到该基金会的联系方式。
这种治理结构或将很快对下面的事情产生影响。按照万言书所说的情况，质押股权融来的大笔资金做何用途了呢？记者联通老牛投资公司，电话无人接听。但据了解，目前该公司最大的一个项目应该是重组蒙牛现代牧业。据马鞍山日报报道，2008年9月1日，蒙牛现代牧业与美国KKR公司、老牛慈善基金、蒙牛乳业集团公司共同合作，通过增资重组方式，实现现代牧业跨越式发展。现代牧业公司增资重组后，拟在美国或香港上市。
此前老牛投资合伙人翁向伟亦透露，之所以抵押蒙牛乳业股权，是由于信贷紧缩所致。而抵押之后换取的现金大部分用在了新型农业方面的投资。目前蒙牛现代牧业公司在全国各地已建成现代牧场4个，正在建设的牧场有3个，奶牛存栏数达2.6万头。公司规划在1到2年内，在全国各地兴建25到30个现代牧场，使现代牧业公司成为世界规模最大、奶牛养殖技术最先进的现代的奶牛养殖企业。
蒙牛现代牧业公司绝大部分股东为蒙牛中层以上管理人员，建设的项目主要是与蒙牛集团配套的奶牛养殖业。“蒙牛现代牧业主要做蒙牛集团的上游环节，而且耗资巨大，回报时间长。作为慈善基金可以进行投资，但这种项目并非首选，这里面就可能和上面提到的老牛基金会治理机构的问题联系起来了。”上海该研究公司治理的人士表示。
一位不愿透露姓名的市场人士说：“不排除通过老牛基金会的运作既能博名又能收利的可能。忘坏了想，就是四处捐赠打免费广告，通过老牛投资与老牛基金会的关系投资获额外好处。”
