爱华网日前，加盟商袁永利陷入了一场诉讼与反诉讼的官司旋涡中。起因是他已被上海一茶一坐餐饮有限公司（以下简称“一茶一坐”）起诉，对方要求袁永利赔偿货款、管理费等共280万元。 “本来是我要先起诉他的。因为一茶一坐的混乱管理，给我造成了数百万元的损失。”袁永利告诉《中国经营报》记者，他已向法庭提交了反诉状：袁永利以原告越权代理、未尽职责、虚构交易、偷盖公章等理由向一茶一坐索赔880余万元。 在一茶一坐与其加盟商双方各执一词的背后，再次凸显出的是加盟商与特许人之间如何协作共赢的行业难题。 高毛利承诺 袁永利在服装贸易领域已从业20多年。近年来，由于我国劳动力成本上涨，纺织业利润日趋微薄，袁永利希望尝试到其他一些领域进行投资。 袁永利表示，早在2006年他到杭州出差时，就被一茶一坐这种休闲时尚的茶餐厅模式所吸引。“我在北京建外SOHO有一处底层商铺，它所在的国贸商圈与一茶一坐年轻时尚的定位相当吻合，于是我就动了加盟的念头。”袁永利说，随后，他到上海一茶一坐总部进行考察，并结识了一茶一坐的CEO林盛智。 经过双方的多次沟通，在2007年7月7日，袁永利与一茶一坐签订了《一茶一坐直接特许经营合同》和《一茶一坐餐厅委托管理合同》，正式成为其在北京的加盟商。 根据双方签订的《一茶一坐直接特许经营合同》，一茶一坐以其先进的技术、管理体系、程序和工艺等经营技术资产为袁永利提供开店的整体规划，包括人力配置、资源配置、经营技术的提供与传授、开店筹备协助指导等，并为袁永利提供开业后的营运支持、后勤支持、协助辅导等项业务。作为回报，一茶一坐将收取餐厅月营业额2%的加盟权利金。 《一茶一坐餐厅委托管理合同》的签订，意味着加盟的餐厅将托付给一茶一坐进行管理。根据该合同，一茶一坐对袁永利加盟的餐厅进行经营管理、促销宣传以及原材料采购方面的指导，并指派一名店长和若干服务员对餐厅进行经营管理。为此，袁永利需要向一茶一坐支付月营业额3%的管理服务费。 “委托加盟的好处是，对于我们这样的外行来说，你不用操心门店的经营。这相当于是一种投资。”袁永利表示，一茶一坐还口头承诺他8个月收回成本。而为了保险起见，袁永利还与一茶一坐签订了“特别约定”。根据该约定：一茶一坐保证门店正式营业三个月后毛利率在56%至66%之间。经双方约定，毛利是指餐厅经营减除食材、人工、房租、水、电、气的费用之后的利润率。 委托失控 2007年10月，袁永利所加盟的一茶一坐餐厅正式开业。餐厅试运营之后不久，一茶一坐相关负责人告诉他：餐厅营业执照无法办理。原因是：在袁永利提供的建外SOHO两处商铺SH-827和SH-857中，按照合同约定，用于开设餐厅的是SH-827房间。然而，在袁永利出国之后，一茶一坐相关负责人却自作主张，将两间铺面打通，统一装修用于开设餐厅。 然而等装修完毕，门店试营业、申办营业执照时却发现，SH-857房间属于主楼，根据环保部门相关规定，不允许开设餐厅，因此无法通过环保局的环境评估。据了解，餐厅开业前要通过环评、消防、卫生等部门检验合格后，才能到工商局申请，而审批合格后，工商局才会发放正式营业执照。基于上述原因，袁永利餐厅的营业执照一时难以申请下来。 袁永利的委托代理人北京英格律师事务所律师王贵斌表示，合同签订明确，管理费收得也很清楚。“可一茶一坐在没有任何授权的情况下将另外一套没有环保资质、法律规定不能经营餐厅的房子进行了装修，从而导致环保设施不能验收。” 木已成舟，袁永利只好接受了现实。为了拿到营业执照，餐厅不得已用SH-827房间的图纸报批环保局。2008年6月15日，餐厅在无证经营大半年后，其营业执照才正式办下来。然而，餐厅的另一半面积，SH-857房间依然没有通过环境评估，环保部门随时有可能勒令餐厅停业。 对于袁永利的上述说法，一茶一坐表示否认。“以上陈述均不属实。施工过程是由袁永利先生指派的代表负责监工的。”一茶一坐相关负责人对记者表示。 作为投资人，餐厅房租、装修费用、人员工资以及设备、食材的采购费用都是自己出的，但对于餐厅的经营管理，袁永利颇有点儿水泼不进的感觉。按照约定，袁永利可以派遣一名财务人员参与餐厅的管理。“我尝试派过一次收银员，但是受到排挤，他们不教收银设备和软件的使用。”袁永利表示。 “整个门店从店长到服务员都是他们的，门店人员最多的时候达到48人，可按照行业的标准，20人就足够了。门店人员的使用，完全不在我的掌控范围内。”袁永利说。 根据合同，一茶一坐每个月要召开经营月会，向袁永利检讨加盟餐厅上月经营绩效，通过分析问题，来拟定对策及下月目标与计划。但据袁永利回忆，类似的月会只开过一次，之后就再也没有召开过。 对于投资人对加盟门店的“失控”现象，特许经营专家李维华表示，这要看特许人和加盟商的合同是如何约定的。如果合同中清晰地界定了特许人和加盟商各自的权利范围，就应该严格按照合同执行。 在李维华看来，委托加盟原本是一种非常不错的加盟方式，多出现在如足疗、酒店等以服务为核心特许经营业态。委托加盟核心就是在合同中要规范好特许人和加盟商各自的职权，而加盟商对委托管理的门店经营则有监督权和建议权。 加盟纠纷并非个案 作为投资人，袁永利每个月都会收到一茶一坐发来的餐厅损益表。在袁永利看来，在一张张接连亏损的单据背后，反映出一茶一坐对餐厅管理的混乱。 “餐厅食材的采购、人员的聘用以及装修等合同都是一茶一坐管理方一手操办的。我手头虽然有每个月的损益表，但没有跟其一一对应的原始票据。”袁永利认为，损益表并不能反映餐厅的真实经营状况。 “报表里一些项目的支出，一茶一坐也没有解释清楚。”袁永利指着一张2009年2月份的报表说，“这一项8887.80元的‘南北货’支出，就不知用在了什么地方。” “加盟餐厅是独立核算、自主经营的法人主体。一茶一坐在未与袁先生签订关于食材、采购规则、人力成本等相关细则附件的情况下就开始了超越权限的经营。”王贵斌表示。
袁永利告诉记者，他屡次向一茶一坐索要餐厅的送货单、商品进销存的明细，以作为月底对账依据，但总是被对方以各种理由拒绝。不过，对于袁永利的这一说法，一茶一坐表示否认。“以上陈述均不属实。我司在此诉讼中皆备有袁某签收的单据，并已向法院备件待查。”一茶一坐相关负责人表示。 同时，袁永利还发现一茶一坐有伪造公章的行为。在一份与上海某装修公司的合同中，公章盖的是袁永利注册的北京枫比凡斯餐饮服务有限公司。记者发现：在这份金额为83350元的合同签订日期是2007年7月，但北京枫比凡斯餐饮服务有限公司是在2008年才注册下来的。 “根据法律规定，在公司营业执照办理下来之前，合同以法人代表的签字为准。很明显，这份合同上的笔迹不是我本人的，而且公章也是后来偷盖的。后来我们一查，这份合同实施后，给我们的发票是虚假的，不能证明该项费用发生的真实性。”袁永利告诉记者，很多合同的签署都没有经过他的同意。在袁永利提交给法庭的证据列表中，有多项证据指证一茶一坐存在虚构交易，序列开支、偷盖公章等行为。 2012年3月29日，潜伏在加盟餐厅的“炸弹”终于爆炸。北京市环保局开出500元的罚单，并要求餐厅停业。两个月后，一茶一坐位于建外SOHO 的餐厅最终关闭。 据袁永利介绍，由于屡次索要餐厅商品进销存数据无果，2011年之后，他便没有再向餐厅支付过食材采购费用，而这也成为一茶一坐起诉袁永利的理由。 “袁永利经过多方周旋始能与我司合作，且加盟方式是独立结账，也就是说每日门店的营业收入都是由袁某收取，自2010年就推诿各种困难，拒不付货款，连员工职福金都由我司垫付。”一茶一坐相关负责人表示。 袁永利向记者算了一笔账，餐厅从开业至今亏损500多万元，再加上前期投入等共800余万元。这便有了本文开头的那一幕：一茶一坐向袁永利索赔200多万元，而袁永利向一茶一坐索赔800余万元，双主相持不下。 “袁先生将加盟费用汇入一茶一坐账号以后，对方对资金的管理一直混乱，并未做到专款专用，而且还通过虚构交易、虚列开支、重复收费、与供应商串通等做法损害加盟商利益。在实施过程中，工程合同、装修合同、采购合同没有预算，没有决算，没有验收，没有入库手续，用假发票入账，从而造成加盟商一直严重亏损。”袁永利辩护律师王贵斌表示。 在一茶一坐的加盟史上，袁永利并非个案。在此之前，已有多家加盟商以类似的理由对一茶一坐进行了起诉。2011年，上海第二中级人民法院就曾以经营管理不善、未尽合理的管理义务为由，判一茶一坐向加盟商上海进华餐饮有限公司赔偿70万元。 据了解，一茶一坐目前共有118家门店，其中加盟店23家。“我们有些加盟店经营的不错，甚至一些加盟商开出了不止一家门店。”一茶一坐相关负责人表示。 特许经营专家、北京天畅律师事务所律师崔师振认为，一茶一坐提供给加盟者的是格式合同。虽然法律上允许采用格式合同，但一茶一坐提供的合同明显缺少对加盟商权益的保护条款，而其中一些条款甚至规定餐厅在是否盈利的情况下都要收取3%的管理费。这明显是霸王条款。“从合同来看，一茶一坐是100%稳赚不赔的。”崔师振告诉记者。
