爱华网摘要：公众公司，即分散持股公司作为一种具有代表性的现代公司治理模式，与我国传统的国有企业有着一个根本的相似之处，那就是它们都是追求利润或财富的最大化，在共同的财务目标下，却面临着不同的市场约束和激励机制，与此相对应，它们的经营业绩亦迥然不同，本文试图通过对两种不同企业制度的比较，对我国国有企业改革的提出一些新的见解。
1990年，通用公司的两个最大是机构持股者由于不满公司在80年代持续下降的市场份额、雇佣员工数和利润额，找到公司领导谈了他们对如何挑选即将退休的CEO的继任者的看法。通用汽车公司的管理层断然拒绝了公司的这两个最大股东的要求。管理层并没有因此而付出任何代价，因为这两个股东所具有的股权都低于1%。[①]通用汽车公司的所有权结构是美国大企业所有权结构的典型代表，即便是最大的股东对企业的经营也提不出任何有力的意见，企业基本上被CEO领导的董事会控制着。
将我国传统的国有企业与西方国家股权高度分散的公众公司进行比较是一个比较新的做法。因为在传统观念里，两者有着巨大的差别：（1）在经济性质上，一个是代表全民所有制的社会主义企业，另一个是资本主义私有制的典型形式；（2）在组织结构上，一个是有国家集中控制，另一个却是由成千上万的股东分散持股；（3）在劳动组织上，一个要体现劳动者的主人翁地位，一个要强调是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本。所以它们之间的可比性一直受到很多人的怀疑。国内流行的做法是，把国外政府对国有企业的管理方法罗列出来，得出国内国有企业可以借鉴的发展方向。[②]笔者认为，这种做法有一定的局限性，至少比较本身是缺少牢固的基础的。因为西方的国有企业有着与我国国有企业截然不同的财务目标，从政府控制的角度出发得出的所谓外国先进经验不适合我国国有企业的现实。因此，本文将比较的视点转移到西方最流行的公众公司，希望能够对国有企业改革提供新的思路。
一、国有企业与公众公司的可比性
1、财务目标的一致性
将国有企业与公众公司放在一起比较，需要一个共同的评价基础。在传统的中外企业比较中，把国内外的国有企业放在一起，其依据的基础是企业的国家所有制性质。这是一种很模糊的比较口径，因为：首先，根据马克思的说法，国有企业虽然同归国家所有，但由于国家的性质不同，国有企业的性质也是不同的，国家所有只是一种表象、外观的相同，而不是本质的相同；其次，如果抛开意识形态的差别，中国与西方的国有企业有着不同的财务目标，我国的绝大部分国有企业是社会主义市场经济的主体，其基本的财务目标是获取利润，而国外的国有企业是市场经济的补充，其财务目标首先要服从国家的宏观经济政策目标，国家通过国有企业经营为市场经济服务。我国国有企业是市场经济的主体，而西方国有企业仅是巩固市场经济的工具。两者之间的比较没有抓住国有企业问题的症结，不能得出竞争性国有企业的发展方向。
相反，公众公司与国有企业有着相同的市场地位和财务目标。公众公司是西方市场经济的主体，它的典型特征是公司股权的高度分散，公司经营的财务目标是利润或股东财富最大化。国有企业是我国市场经济的主体，它的典型特征是剩余权力由国家统一占有，国家通过一定的组织结构实现对企业的控制，财务主体在一定范围内享有控制权，它的理财目标也是实现利润最大化。两者市场地位和财务目标的同一性决定了它们有可能通过相同的方式实现企业的有效治理。
2、企业内部约束机制的相似性
国有企业与公众公司在产权结构上似乎是两个极端，国有企业是集中产权的典型代表，企业的所有剩余权力都掌握在国家手中，国家从理论上讲对财务主体的控制是强有力的；公众公司是股权分散的典型代表，由于公司规模巨大，任何人想控制公司几乎都是不可能的，甚至在很多公众公司里，根本就没有严格意义上的大股东，公司剩余权力高度分散，股东行使权力要付出高昂的代价，因此没有股东真正愿意干预公司的经营，公司CEO取得了至高无上的权力，形成了强经营者、弱所有者的局面。
经济改革之后，随着市场经济的发展和企业所有权和控制权的分离，国家一度牢固掌握的对企业的主动权却基本上已经流向国有企业经理，分权的国家所有制出现了严重的经营危机。国家在经济改革之后，强调政企分开，向企业下放权力，通过法律形式赋予企业经理经营权，希望通过财务主体理财提高企业绩效。但是，企业经营反而越来越困难，到90年代，高达2/3以上的企业都陷入亏损的境地。拥有经营权的企业经理并没有按照国家的设想大展宏图，而是将大部分国有企业拖入泥潭。人们发现，拥有绝对控制权的国家对企业经理的行为几乎无计可施，企业基本上掌握在经理手中，在企业治理结构上也出现了所有者形同虚设，经营者拥有绝对权力的局面。
公众公司与国有企业本来是相差甚远的两种企业组织形式，但最终却面临类似的问题：所有者如何监督经营者？至少在企业内部约束上，两者面临了相同的困惑。因此二者的比较才有现实意义。这个问题是涉及企业生死存亡的根本性问题，不同国家采取了不同手段来解决这个问题。当然，很多方法都取得了成效，但我们必须进一步考虑，那种方法是成本最低的解决方法？进一步考察国有企业与公众公司的不同之处我们就会发现问题的答案。
二、国有企业激励与约束机制的缺位
1、投资者约束软化
对国有企业来说，投资者约束来自于两个方面，一个是所有者，即国家；二是债权人，主要是国有银行。国家与国有企业之间的关系是难以说清的，问题的焦点在于究竟国家是过多地干预了企业经营还是国家对企业经营放权过度。
放权让利一直是我国市场经济改革重要手段，国有企业的经营权经过二十年的逐渐下放，企业经理已经掌握了企业资产的大部分控制权，也就是国内经济学界所谓的企业“法人财产权”，[③]国家对企业经营已经很少干预。但是，在放权让利的过程中有一个问题始终没有解决，那就是改革的目的好像集中在放权让利本身，评判国有企业好坏的标准也成了到底企业得到了多少权力。诚然，能否取得足够的经营权是两权分离的先决条件，但把西方两权分离的公司体制仅仅理解为政企的绝对分开则是一种不切实际的想法。试想政府作为国有企业的总老板，掌握了国有企业的所有剩余权力，要求老板对自己的资产完全不闻不问是否合理？除非国家转让所有的剩余权力，否则政企分开就只能是一句空话。
正如前面的分析指出的，西方企业的两权分离是出于对成本的逃避和对利润的追求发展起来的，能否降低企业的融资成本和运营成本是它们的唯一出发点。两权分离确是产生了，但两权分离的程度是一个渐进的过程，而且到目前也没有结论到底分离到什么样的程度是正确的，它们成功的原因在于——企业组织结构一直在适应市场的要求而改变。
从产权结构来看，国有企业的所有者是全体公民，但由全体公民共同执行所有权显然是不可能的，于是，企业的所有权是由公民委托给政府部门执行。但政府部门缺少有效监督国有企业所需要的足够动力，负责行使国有企业剩余权力的政府代表并不享有收益权，也不用为决策失误承担任何财务风险，国有企业的剩余权力等于配置给了一些与国企无关的人，如果企业经理能够给予所有者代表以足够多的好处（这些好处应该能弥补他们为此所承担的风险），经理与所有者代表的合谋便很容易产生。这并不是国有企业所特有的现象，在股权高度分散的公司，董事会成员也没有多少公司股权，他们同样有可能联合公司经理做出损害其他广大股东利益的事情。在国有企业或公众公司，指望通过运行有效的所有者监督系统去监督企业经理行为是不现实的。
在我国，投资主体的另一部分是国有银行为主的信贷机构。如果说所有者监督由于政府所有者代表不承担决策风险而变得无效的话，债权人监督就更加不敢指望了，因为债权人第一不用考虑资金的安全性，不承担决策风险，第二他们也基本上无权采用破产接管等方式强行收回资金，根本谈不上任何约束可言。来自投资者的监督途径基本上被国家的统一安排堵住了。
随着市场经济的发育，情况已经开始有所变化，比如来自于债权人的约束渐渐加强，国有企业的股权结构也开始向多元化转变，困扰国企的根本问题却并没有解决，国有企业经理仍然处在缺少约束的环境中，但企业经营同时又受到很大是行政干预。
2、行政集权、内部人控制与预算软约束
政企分开带来了国家控制权的逐步丧失，国家已经渐渐难以控制，在绝大部分转型国家，国有企业在转向适应市场制度时都出现了内部人控制的现象。按照青木昌彦的研究，内部人控制主要是出现在转型国家市场体制还没有建立起来的时候，与所有制的关系不大。[④]在前面提到的南斯拉夫和捷克的例子中，内部人控制已经成为得到国家法律确认的正式做法。企业经理和工人可以决定有关企业的一切大小事项，但事实证明，所有权如果不能和控制权联系起来，缺少风险的决策者就要做出损害所有者的事情。
我国的企业改革先是顺着东欧的方向，后来又转向与东欧不同的思路。早期的改革是在不触动企业所有权这个敏感的话题的基础上，一步步下放权利。从允许国企留利开始，到承包制广泛推行，政府为国有企业经理提供了一种非常糟糕的激励机制——承包制一直在鼓励造假、市场外交易和短期行为。权力下放终于换来了内部人控制企业，在国有企业中经营者和企业职工的利益越来越得到重视，企业改革陷入困境。
股份制的出现使国企又一次看到了希望，股份制的好处在于，它能够实现多元化投资主体，相当于在一定程度上分散了国有企业的决策风险，减少了国家股东的责任，而且开始初步形成市场定价机制。股份制帮助把一种内部人控制的企业形式推向合法化，股份合作制企业从职工集资开始，发展到满地开花，更是被人捧上了天。国家已经基本上放弃了对内部人控制的阻止，把注意力转向企业外部经营环境。
虽然市场仍然在逐渐发育，市场自身的约束机制也开始萌芽，但行政集权的趋势却也进一步加强了。政府的作用是有些矛盾：一方面政府作为所有者却不能控制企业经理的行为，在契约中处在非常被动的位置上；另一方面，政府作为社会管理者却成功地通过转化工作方式牢牢地掌握了市场的控制权，笔者以为，政府在市场控制上的成功是为了弥补它在所有者位置上的失败。政府控制市场的方式已经发生了很大变化，行政命令已经不再有效，一切都通过更加规范的形式，法律和行政法规以前所未有的速度出台了，通过法律的明文规定，赋予国家机关有关某一市场的控制权力：例如，控制市场准入、发放许可证、出台与解释法规等等。严肃的法律条文比行政命令更加确定地分配了各级行政机关对市场的干预权，政府干预对市场发育的破坏并不会因为干预方式的变化而减少，而且极有可能只是增加了日后放松管制的成本。
政府行政集权和市场控制纵容了企业的预算软约束，政府先是通过财政拨款，后是通过干涉银行贷款，再后来通过一个效率低下的委员会分配上市指标来不停地向国有企业输送资金，预算软约束至今仍然是国有企业和经过改造的股份制企业摆脱不掉的阴影。
3、市场约束缺位
国有企业的一大特点就是剩余权力不能或很难转让，凝固的剩余权力扼杀了任何形成企业外部约束的可能性。股份制的推行本来是要构造多元化的投资主体，调动各方面的积极性，但结果却把各投资主体都变成了集资工具。
其一，有效资本市场难以形成。国有企业上市以后，很多人从一开始就对51%的控股权这一愚蠢的想法深信不疑，导致国有股和国有法人股从一开始就退出市场交易。这些人害怕市场交易，把市场交易视为一种损失，想尽办法阻止。由于市场上交易的股票有时仅仅是全部股份的一小部分，市场不能包含有关公司股票和公司业绩的所有信息，而且股市中投机盛行、操纵普遍，股票价格常常不能反映其价值，很难作为评判和监督经理的标准。
其二，经理人市场得不到完善。经理人市场要以资本市场作为依托才能更好地发挥作用。一个是有关经理的定价要以资本市场的信号作为重要评价指标，第二是国家保持所有公司51%以上的股权，经理任命只需要经过政府人事部门批准即可，无须什么经理人市场，行政标准必然首先被考虑，管理能力反倒成为第二位的标准。
其三，收购接管难以进行。如果一家公司可自由流通的股份连50%都不到，该公司就不存在任何被收购的风险，因为对方即便是收购了全部流通股都不足以取得控制权。没有敌意接管公司经理尽可以高枕无忧了，但也会因此使很多不合格的经营者得不到淘汰。
其四，公司制名不副实。在很多经济文献里都提到了现代企业制度这一模糊的说法，但什么是现代企业制度并没有人给出确切答案，只是用它的四个特征（产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学）来敷衍了事。如果我可以把公司制（包括有限责任公司和股份有限公司）理解为现代企业制度的一种的话，现代企业制度的四个特征恰好没有概括出其最重要的特征：公司的剩余权力，也就是股权可以随意转让。有限责任和股权转让是公司制的灵魂，它有效地配置了公司的资源和风险，降低了大企业的决策成本，如果限制公司股份的自由转让，等于废除了公司制的基本形态。在我国股份化过程中涌现出来许多限制流通的公司制形式：对上市公司国有股交易的限制等于把上市不改制（或称换汤不换药）制度化，而股份合作制企业实际上是一种变相甚至是强制低成本集资（西方国家把员工持股称为养老金计划，算不上真正的股份制），国有独资公司则是所有者推卸决策风险的工具——除非它是服从国家宏观调控目标的政策性公司。
三、改善国有企业绩效的一种思路：资本经营与产权交易市场化
有关国有企业公司组织结构的改革，理论界争论很多，观点也很多。有人从产权角度入手，有人从公司治理结构入手，有人从企业经营管理角度入手提出了自己的看法。首先，笔者一贯反对两种倾向：一是大规模私有化，一是进一步加强政府权力。私有化的结果相信大家已从东欧看到了，而加强政府在企业经营层次的权力是逆市场经济潮流而动的，无论其加强的方式是通过出台政府文件还是通过更加严格的法律程序。在微观经济层次上，必须进一步减少政府无处不在的触角，让市场真正发挥作用，例如像企业财务如何组织和进行，只要符合公司法和公司章程就应该是无可挑剔的，国家不必再出台相应规定予以“规范”，尤其是没有必要每隔几年就变化一次或者对不同企业使用不同的制度。
强调市场作用以前，我有必要再重复一次市场交易的基本含义，那就是在一宗完全靠交易双方自愿谈判达成的交易中，双方都会得到交易剩余，没有人受损失。我们可以举一个商品市场的例子，假如A有一双皮鞋要出卖，其最低要求的价格是100元，而B恰好需要相同类型、质量、规格的皮鞋，其最高可接受的价格是200元，双方经过讨价还价，最后以150元成交。此时A获得了50元的交易剩余，而B也获得了50元的剩余，双方的目标都达到了，没有哪个人受到损失，交易达成的越多，人们得到的利益也越多，没有交易也就没有利益。这个道理非常简单，但一旦用到股权交易上，很多人立刻予以否认。
国家拥有很多企业的股权，这些股权本身的价值是由其经营状况决定的。假设国家持有甲企业51%的股权，市场价格为51万元，如果现在有投资人A认为，他接管甲企业后以其才能可以让这些股票的市值达到70万元，现在A与国家达成买卖协议：A以60万元的价格收购国家持有的股票，此时国家赢利9万元， A投资者也获得10万元剩余。出卖股份并没有使国家损失任何资源。而且，国家可以利用新获得的60万元买进更多的股票，这就是笔者关于市场作用的基本观点。
近年来关于资本经营的理财思想在财务界受到了重视，这种观点认为，市场经济条件下，企业经营活动就是资本经营活动。[⑤]笔者认为，市场经济条件下，投资主体与理财主体的活动都与资本市场有着不可分割的联系，都可以用资本经营来概括，资本经营准确地反映了投资人与经营者经营活动的本质。
在资本经营的观念下，金融资产和实物资产取得了相同的位置，就像我们刚刚举过的例子一样。资本经营拓展了理财客体的范围，资本经营所涉及到的是所有产权之间的交换。根据产权学派的观点，产权不是指人对物的占有，而是人与人之间的关系，它决定了人对物行使权力的范围。人们之间的交易就是产权的交易。比如企业向其他公司购买原材料，是一种产权的转移，而企业购买其他公司的股权也是产权的转移。
由于产权对不同的人具有不同的效用，所以产权交易能够增进全社会的福利水平，产权的交易就是人与人之间权力范围的重新界定。在现代公司制下，产权指得就是企业的剩余权力，包括剩余控制权、收益权、任免权，经营产权就是重新界定剩余权力的归属。
市场经济就是平等交易产权的经济，产权通过平等、自愿的交易流入使用效率更高的人手中，从而使全社会的福利增加，这就是市场有利于配置资源的原因。产权与市场是不可分的，如果没有市场交易，那么产权的存在是没有意义的。如果产权有优劣高下之分，市场交易也就是没有意义的。
我们发展市场经济就必须把市场配置资源方式放在首位，处处尊重市场，对市场主体要平等对待，一视同仁。具体到优化国有企业财务约束与控制上，必须把所有投资者放到一个平等交易的市场上，通过投资者之间的竞价为企业经理的业绩打一个可靠的分数——就是资本市场的价格，然后以此为依据让企业经营者到经理市场参加竞争，同时用产权的可交换性也保证了全社会效率的实现。
因此，对于国有企业改革，我们应当坚持以市场化为目标，对国家、集体、私人、外资持股一视同仁，解除对市场交易的人为障碍，尽早放开市场，同时给债权人以真正优先的地位，规范破产程序，减少政府干预，形成健全的内外部约束机制。国有企业经济效率的提高是我们追求的唯一目标，在我们这个时代，任何先验的或充满意识形态偏见的理论都不被认为是深刻的思想，从实际出发，解决实际问题是时代发展的要求。我相信，自由的市场交易是通往和谐之路的最简单的办法，而尊重每一个参与者的选择就是市场经济的最根本要求。
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[①]见[美]马克·J·洛/著，郑文通、邸东辉、王雪佳/译《美国公司财务的政治根源——强管理者弱所有者》，上海远东出版社1999年9月第一版，引言部分。
[②]见姜维壮主编：《比较财政管理学》，中国财经出版社，1992年6月第1版，第44——58页。
[③]笔者认为，“法人财产权”这一概念是生硬、静止和模糊的。企业组织结构是一个不断演进的过程，试图在市场选择以前确定一个先验的标准，规定哪些权力是可以分离的那些是不可以的，这本身就违反了市场法则。财务主体所享有的权力是在企业规模、股权分散程度、经理阶层所面临的外部约束一定的条件下，由投资主体和财务主体之间谈判而签订的契约所约定的，要离开市场条件，盲目地给所有企业规定一个空泛的“法人财产权”是一种徒劳。
[④]吴敬琏、周小川/编《公司治理结构、债务重组和破产程序》，中央编译出版社1999年6月第1版。
[⑤]参见何清波、邢建平/著，《企业财务策划》，经济日报出版社1998年1月第1版，1——6页
