爱华网秦川集团同上市公司处于“小公司、大集团”格局，集团整体上市预期一直强烈。 4月11日，停牌一个半月的秦川发展终于公布其重大资产重组预案。 预案显示，公司拟以6.57元/股的价格向陕西省国资委及多家创投在内的9家股东定增收购秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；向陕西光泰定增购买忠诚股份42.06%股权。 值得注意的是，公司在发行股份购买资产的同时进行一次吸收合并，可以让秦川集团的股东直接持有上市公司的股权。分析人士认为，这种设计便于机构退出。 大股东整体上市 事实上，秦川集团同上市公司处于“小公司、大集团”格局，集团整体上市预期一直强烈。 2012年，在下游商用汽车、工程机械订单下滑的情况下，秦川发展完成营业收入12亿元，盈利1086万元。而身为其大股东的秦川集团则是国内装备制造产业领域以机床工具为主营业务的企业集团。2006年以来，秦川集团完成了对秦川发展、汉江机床、汉江工具和宝鸡机床的整合重组，并以控股形式收购了联合美国工业公司。 早在2008年6月，上市公司就曾透露，秦川集团收到陕西省国资委下发的通知，明确“着力推进陕西秦川机床工具集团公司等一批大集团、大公司整体上市。”2010年上半年，秦川发展迎来机构的密集调研，且当时半年报披露的公司前十大股东中，除秦川集团外，其余9家均为基金所占据。 2012年5月，秦川发展正式停牌，筹划向集团及其关联企业发行股份，收购其持有的与机床机械等相关的全部经营性资产、负债，同时配套募集资金。但是，当年6月，公司宣布终止重组，理由是尚未与各交易方就重组事项最终达成一致。
不过，今年2月25日公司停牌后距大股东整体上市渐行渐近了。 4月11日，秦川发展发布的重组预案披露显示，上市公司拟向秦川集团全体9名股东定向增发购买其合计持有的秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；另一方面，向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权。此外，秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。 据此计算，公司总计需发行3.75亿股以购买标的资产，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股。 交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有公司约16.82%的股份，陕西产投持有公司约15.40%的股份，陕西省国资委直接和间接合计持有公司约32.22%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。 此外，本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分（9293.53万股）将注销，因此，本次交易实际新增股份2.82亿股。 定增配套融资逾6亿 本次发行股份购买资产及吸收合并后，秦川发展作为存续主体，基本实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市。秦川集团下属秦川节水、秦川新材料、盐城机床三家公司常年亏损，因此本次交易中将不注入上市公司。 而秦川发展在发行股份购买资产的同时进行一次吸收合并，可以让秦川集团的股东直接持有上市公司的股权。 目前，秦川集团的9名股东中，实际控制人陕西省国资委仅控制57.82%的股权。天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）三家PE机构合计持有秦川集团25.43%的股份。 作为PE机构，对于退出方式自然很在意，最好的方式之一便是直接获取上市公司股权。据了解，前次重组方案在秦川集团的股东大会上遭到否决，主要原因便是没有考虑到机构便于退出的要求。 此外，重组方案的另一亮点是，在秦川集团的资产以外，单独作为非公开发行购买资产之一的忠诚股份情况值得关注。 由于忠诚股份系秦川集团的控股子公司宝鸡机床持股51%比例的子公司，公司表示，为保持注入资产完整性，且忠诚股份的盈利能力较强，因此将陕西光泰持有忠诚股份42.06%的股权一并置入上市公司。 据披露，忠诚股份2011、2012年扣非后净利润分别为6960.82万元和1958.40万元。而秦川集团2011年、2012年可比数据仅为6453.15万元、-4187.57万元。秦川发展拟以不低于5.92元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，或6.19亿元。 市场人士表示，公司在方案发布及此前的停牌进展公告中均以“发行股份购买资产（重大资产重组）”为本次交易定调，不是为了回避吸收合并的实质，而是为了对接募集配套资金的需求。
