爱华网东电B股将开“B转A”先河，公司第一大股东浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现公司A股在上交所上市，B股注销退市。用B董秘室的话说，对东电来讲，是把股票换成浙能电力的股票，对浙能电力来讲属于IPO，不存在股改问题。言下之意，原东电B内资发起人股，由B股非流通股转为A股流通股或限售股（将来可流通）时，不用向流通股东提供对价。真的是这样吗？
内资发起人股应提供对价 之前，一些A+B或A+H上市公司在进行股权分置改革时，大股东并不用向B股股东或H股股东提供对价，因为大股东获得流通权是在A股市场。当时A股公司在上市之初都是默认国家股法人股不流通，导致大股东持股成本与A股流通股股东持股成本相距甚远，A股与非流通股出现了“不同股不同权不同价”的现象，既然大股东要获得在A股市场的流通权，就需要为此支付对价。但这只是A股市场上非流通股东与A股流通股东之间的利益调整，基本不会涉及B股或H股股东权益，因此股改对价与B股、H股股东无关。 然而，原来东电B内资发起人持股毕竟是不流通的，现在由B股非流通股转为A股流通股或可流通的限售股，将来发起人就可与目前东电B的流通股东同台竞技，享有完全相同的权利，这有了质的改变。 B股上市公司中的非外资发起人股，法律并没有明文规定其是否可以流通，其招股说明书中并没有列示“暂不上市流通”这项条款，但“暂不流通”却是约定俗成，现实中公司上市后这些股份也确实一直没有流通。这种约定俗成会对B股的发行市盈率存在一些影响，发行价会趋高。比如东电B股发行时以0.346美元/股认购，市盈率10倍左右，含有一定发行溢价，也可算“同股不同价”。既如此，那么将来同样可在A股流通博弈，发起人理应为此提供一部分对价。当然具体问题具体分析，有的公司发行市盈率低，对价就应该少一点，甚至没有。纯B股公司截至目前有21家。其中，像雷伊B在2000年底发行6000万新股，发行价2.38元／股，发行市盈率才6倍多，其上市首日收盘价3.15元，这与当时非常火爆的A股新股上市情况形成鲜明对比，即使发起人提供对价也不应太高。 当然，有人认为，当时B股的外资发起人股东所持股票，经历相应的锁定期后有的已经在B股上市流通，并无支付对价行为，因此内资大股东也不愿意支付对价。事实上，早在2000年9月1日，证监会就发布了《关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》，其中规定B股公司外资发起人股，在公司成立之日起三年后可在B股市场上流通，而外资非发起人股则可直接在B股市场上流通。后来2002年出台《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》，2008年商务部出台《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的通知》。所有这些制度都要求，非上市外资股申请流通需要满足一定条件。2000年时，受历史阶段所限，尚无A股股权分置改革的预期，但现今显然不一样，已有对价先例，理应照葫芦画瓢。 分类表决制度被误用 目前的浙能电力换股吸收合并东电B的预案，并没有发起人为流通股东提供对价的内容。尤其令部分投资者不满意的是，B股公众股所持B股每股折价4.9元（几乎就是B股净资产）换成A股，但A股却是溢价发行，浙能电力预计的发行价格区间为5.71－6.63元/股。这个方案需分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。但即使采取分类表决，由于东电B的股东中有非关联的华能（持股25.57％）和其他三家小发起人股东，具有与大股东浙能电力高度一致的利益驱动，方案通过的可能性较大。 目前的客观现实是，纯B股非外资发起人股并没有流通权利，转为A股流通股或限售股可获巨大利益。或许，内资发起人是否为流通股东支付对价并非关键，关键是B转A方案要让各方基本满意，由此需要建立双方利益协商平衡机制。 本次东电B的类别股东大会，没有按流通股股东与非流通股股东这个标尺来分割不同的股东利益阵营，而是让华能等非关联法人与流通股股东在一起开会，这样的分类表决或难真正反映不同阵营的利益诉求。各国规定的分类表决制，是当公司某项决议可能给某类股东带来损害时，除经股东大会议决外，还须事先经该类别股东大会决议通过。考虑到“东电B发起人股是否应为流通股股东提供对价”是此次各方利益争论的一个焦点，因此应由B股流通股股东单独开会，华能等作为发起股没有资格参会；同时参照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，如B股流通股东所持表决权的半数以上对议案赞成即为通过，无需三分之二以上比例通过。
