爱华网在这里，我们要向大家推荐波士顿咨询公司资深顾问科林8226;B8226;卡特与哈佛商学院教授杰伊8226;W8226;洛尔斯合作完成的一部新著：《董事会的作用与效率》。 在过去几年中，安然、帕玛拉特、世通等公司因诚信丑闻而轰然崩溃，其董事会则被指为渎职、无能，甚至违法。由于“公司治理和董事会的角色”成了全球企业的热点话题，科林与杰伊1999年起展开了对“董事会效能”的深入研究。然而科林发现：有关董事会的有用书籍实在太少了——董事会被视为皇室一般，没人敢质疑他们的工作。 他们的研究主要侧重在：大型、复杂企业的董事会内，董事们如何扮演自己的角色。他们通过与企业董事们共同工作，去审视那些董事会的有效运行情况。北美、欧洲和亚太区的多个跨国公司都参与了这一调研项目。 全球的现实是，大部分企业董事会都由忙碌的兼职董事组成，而他们不具备相应的时间和知识来做出那些极为复杂而困难的决策。而真正能改善董事会表现的惟一途径，是从起点上重新设计董事会。 董事“独立”，依然不够 目前全球公司治理的中心议题是：董事会的重要职责就是保护所有股东的利益。因此为了实现这一目标，一个好的董事会必须能够既独立于管理层，也独立于任何大股东。在首席执行官或大股东的需求违背所有股东或出资人的利益时，一个独立的董事会应该顶住压力。于是，“独立”的概念被视为良好的企业治理之核心内容。 aihuau.com但是，本书的一个基本主题是：董事会“独立”是件好事，然而这并不足以保证董事会的成功。独立性问题缘起于对独立董事职责的质疑——独立董事对企业的了解有限，因而可能无法有效地履行职责。他们从未在企业工作过，从未给企业做过顾问，也不是企业的客户。而很多国家的新规定又认为：那些企业的前雇员、前顾问或企业客户，并不属于“独立”的范畴。本书作者认为：新的法规意图虽好，但监管者只是从企业外部的角度来关注董事会，这对董事会内部真正发生的影响是微乎其微的。 因此书中强调了一个观点：一定要从内部视角去探讨董事会的职责问题。真正重要的是，围坐在圆桌边的董事们是否具备：专业技能、奉献精神和优秀的品质。 董事“兼职”，勉为其难 在书中，作者把我们带进了董事会会议室内部去一探究竟。 企业高管们并不认为董事会了解企业，可另一方面，大多数董事会都在为自身的工作苦苦挣扎。董事们发现：随着企业情况日益复杂，要充分了解企业究竟在做什么不是一件容易的事情。本书作者调查后认为：这是由于董事的工作设计，就很不利于他们了解业务。 1 . 非执行董事履行职责的时间，每年8～10次，每次不过一天而已。全球大部分国家和地区得到的结果是：每年120个小时的工作时间，包括董事会会议、准备时间和花在董事会委员会上的时间。近几年，由于各方面的压力（如：美国赛班斯法案），董事们的工作时间已有显著增加。2000年调查时，董事会平均120小时的工作时间已经增加到每年200小时。 假设一周工作60小时（这是针对繁忙的高级管理人员的合理假设），每年200小时就相当于工作三周。因此问题在于：董事是否能以每年三周的时间，“监督”一个控制拥有上亿资产并在全球拥有成千上万名雇员的企业管理层？ 或许这取决于“监督”的定义。那么，这些董事用三周的时间到底应该做什么？ 2 . 作者在调查中发现：在全球，无论国家制度有什么不同，对董事会角色的描述都大同小异。董事们面对的工作都是不可想像的庞大：核准企业战略；监督企业经营业绩；监督重大风险——财务、安全、环境等；确保企业的控制体系设计周密、运转正常；审批重大资本支出项目；任命首席执行官并确保管理层的继任安排妥当；建立高级管理人员的薪酬政策，并就首席执行官的薪酬达成一致；审批企业账目（通过审计委员会）；审批企业资本结构，并建立股息政策；建立企业道德标准等。 这么多的工作，每年却只花3～4周，实在是不堪重负。世界各地所有的董事会都存在这一问题。这说明董事会的构建本身，就使其难以满足人们的希望。如果问问世界任何一地的管理人员：董事们是否严肃工作？大部分人现在都会说“是”。但是如果问：非执行董事是否对业务或者管理层的素质有足够的理解？很多人都会说“不”。 从董事会内部实现变革 董事会的效率来自于哪里？简单地让兼职董事花更多时间在工作上就能解决问题？如果他们每年有数月在企业工作，那么他们又有可能会依赖于董事的职位及其收入，而被视为监管失去了独立性。同样，过度强调董事会的独立性，也有害无益，因为完全独立的董事会是不可能深刻了解企业业务的。 那么，真正的治理挑战，是如何在董事会时间有限的情况下，帮助他们最大限度地、更有效地工作。这就必须认识：是哪些因素决定了董事会的运作是否有效。 科林提出了从四个推动因素去考虑： 1 . 必须清晰界定董事会的角色，即一个双方认可的董事会和管理层的职责分界。如：什么工作应该分配给管理层？董事会对细节应该把握到什么程度？董事会必须了解，它的作用是监督管理层和照顾到所有的股东，而不是替代，或管理，或听命于管理层抑或大股东。
2 . 必须找到合适的人担任董事。董事必须拥有合适的专业技术，并且对工作高度投入，兢兢业业，他们必须花精力做事。而且董事会成员的数量必须合适：如果董事太多，他们就会在开会时睡大觉；如果太少，则没人完成工作。 3 . 要设计适当的董事会流程，使董事对企业面临的问题理解透彻：按照适当的间隔安排会议；会议日程必须给主要议题留出时间；为董事及时准备相关的信息；并设计恰当的董事会委员会，如：审计和薪酬委员会。 4 . 议事行为富有建设性而不是破坏性。好的董事会支持管理层也会质疑他们，这需要高度的透明和公开讨论的文化，同时应严格遵守保密制度并协调好各方的利益冲突。 以上是实现董事会工作效率必须关注的四大关键因素：明晰的董事会角色，出类拔萃的董事，增进了解的工作流程，董事会富有建设意义的行为。最重要的变革必须是在董事会会议室内部，但不幸的是，它们往往不为投资者和监管者所见。
