爱华网沃森生物高溢价并购 两名神秘人暴赚11亿 在山东省泰安市花样年华景区大门口坐落着一栋不起眼的四层小楼，周围“人迹罕至”，这就是山东实杰生物药业有限公司（以下简称“山东实杰”）的所在地。 如果不是最近炒得沸沸扬扬的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”，300142.SZ）被疑“利益输送”事件，谁也不会留意到这样一家公司。 7月22日，时代周报记者第三次探访这家身为故事配角的名不见经传的“小公司”，终于见到了其总经理王文华。 “你们媒体都盯着我们干吗？应该去找沃森生物啊。”在时代周报记者说明来意后，王文华第一句话就这样说。 卷入沃森生物被疑“利益输送”案是王文华所始料未及的，他对媒体连篇累牍的报道、解读和记者的频频造访不胜其烦。 今年7月12日，沃森生物发布公告称，公司以7.63亿元收购山东实杰、圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称“圣泰药业”）、宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“普诺生物”）各100%的股权。 更早之前的今年6月13日，沃森生物宣布以3.37亿元收购河北省大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）35%的股权。其实，沃森生物在2012年的时候就已经收购大安制药55%的股权。工商资料显示，大安制药已经连续亏损4年，而沃森生物为了得到大安制药90%的股权花费竟达8.66亿元。 公司正常的战略扩张并购无可厚非，吊诡的是，神秘人苏李红和苏忠海提前布局，以低价投资并控股这些将要被收购的企业，然后提高溢价坐等沃森生物来高价收购，最低溢价850%，最高溢价1775%，获利超11亿元。 发生在沃森生物几期收购案中的“怪象”引来了投资者的强烈质疑。高溢价收购是否涉嫌利益输送？究竟是巧合还是精心谋划的资本局？目前，沃森生物并没有给出答案。 只是在时代周报抽丝剥茧式的调查后发现，苏李红和苏忠海曾是同事，而且还同是四川人。这些疑点和质疑目前还无法证实，只能留待有关部门的彻查，还投资者一个交待。 溢价860%收购山东实杰 沃森生物公告显示，山东实杰、圣泰药业、普诺生物分别为山东、福建、浙江省区域内具有优势的生物制品和疫苗的专业批发商。沃森生物目前主要业务为疫苗及血液制品研发、生产及营销，和这三家公司构成了产业链上下游的关系。其公告还显示，沃森生物对上述三家医药专业代理商的交易对价分别为3亿元、1.625亿元和3亿元，较净资产账面值增值率分别为860%、1102%和847%。照此计算，收购三家公司的溢价分别为8.6倍、11倍和8.5倍。 收购价一经公布，各方纷纷“喊贵”。有医药行业研究员认为，就算在生物制药板块整体的溢价率偏高的情况下，此次收购价格明显高于预期。比如，人福医药以7.76亿元的价格收购了诊断试剂经销商巴瑞医疗80%的股权，溢价率为317.71%。而近期上海莱士拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权，净资产增值率也只是583.81%。 时代周报记者在山东泰安的采访中了解到，不管是政府主管部门还是当地药企都显得对山东实杰不是那么了解。工商资料显示，山东实杰截至今年5月31日的净资产只有3166万元。 当地一位知情人士告诉时代周报记者，泰安市食品药品监督局的一位副局长得知山东实杰被3亿元收购后表示很惊讶。泰安市食品药品监督局一位王姓副局长则对时代周报记者表示，自己并不知道山东实杰被收购的事，局里只负责对企业进行日常监管，牵扯到收购重组都是企业自己的事。 “山东实杰的业务员向我们推广他们代理销售的乙肝、水痘等疫苗产品，然后我们再去省疾控中心采购相关品牌。”泰安市疾控中心是2012年山东实杰的第八大客户，其相关负责人对时代周报记者表示，山东实杰在泰安本地不算很大的企业，疾控中心一般只跟其业务员接触。 由于和沃森生物处于产业链上下游的关系，山东实杰还被指对沃森生物存在明显的依赖。 沃森生物2012年年报显示，泰安实杰生物科技有限公司（即“山东实杰”，2013年初改名）以5407.89万元的销售金额排在第二位，占公司2012年度总收入的10.06%。而公司应收账款第三名也是泰安实杰，金额为4778.82万元，其账龄为一年以内，占公司应收账款的10.26%。在2011年，泰安实杰也位居沃森生物第四大销售客户，销售额为2144.06万元，占当时公司销售收入的4.53%。对于这些质疑，王文华称，之前也不乏企业对山东实杰表现出浓厚的兴趣，这次和更有实力的沃森合作，对公司的未来发展更有利。 “说3亿元贵了，我还嫌贱了呢，沃森生物又不是傻子，投资之前肯定会对企业做各方面深入的评估。山东省有疫苗销售资质的有20多家，真正做得规范成规模的不超过5家，山东实杰确实是山东省销售规模第一的二类疫苗经销商，规模和盈利能力摆在这里。”王文华反驳。 隆臣投资未卜先知获利4亿 此次沃森生物收购三家疫苗批发商并不只有买贵了这么简单。 在沃森生物宣布收购上述三家疫苗批发商之前，新疆石河子隆臣投资合伙企业（有线合伙）（以下简称“隆臣投资” ）就分别收购了山东实杰、圣泰药业、普诺生物三家公司各51%的股权。 今年6月21日，沃森生物发布公告称，公司与隆臣投资签署了关于普诺生物、圣泰药业、山东实杰的股权收购框架协议，拟以合计对价最高不超过4.08亿元收购隆臣投资持有的三家公司51%的股权。 投资者不禁要问，为什么会如此凑巧？时代周报记者查询到隆臣投资成立于2012年8月份，法定代表人为苏李红。苏李红提前几个月的布局，让其在短期的操作中获得了高额的溢价收益。 公告显示，在2012年9月，隆臣投资与山东实杰实际控制人王晨签署《股权转让合同》，隆臣投资出资510万元，持有泰安实杰51%股权。沃森生物以3亿元价格受让山东实杰100%股权后，隆臣投资51%的股权对应交易对价为1.53亿元。同样在2012年11月，隆臣投资以306万元的价格受让普诺生物51%的股权。沃森生物收购后，隆臣投资获得的交易对价也为1.53亿元。
2013年1月，隆臣投资出资264.18万元拿到圣泰药业51%的股权。半年后，沃森生物的收购为其带来了8287.5万元的收益。 以此可以计算出，苏李红控制的隆臣投资通过“精确打击”提前布局，在短短几个月中便获利将近4亿元。 收购价偏高而且有中间人提前布局获利不菲，这引来大批投资者的口诛笔伐，甚至有投资人怀疑沃森生物此举存在“利益输送”。 另外，有投资者认为，在隆臣投资控股山东实杰和普诺生物后，两家公司今年前5个月的营收均出现大幅增长，但他们应收账款分别比年初增长了2-3倍，可能存在人为操作拉高营收，凸显成长性从而达到提升溢价的目的。 对此，王文华予以了否认。他告诉时代周报记者，疫苗行业3-5月销售增长快是很正常的，截至今年5月30日，山东实杰的销售额是8000多万元，截至目前已经完成9000万元了，今年全年将达到1.7亿-1.8亿元。 提前布局大安制药获利7亿 无独有偶，沃森生物另一起收购案也是迷雾重重。这一次，沃森生物高价收购了一家连亏4年的企业大安制药，最关键的是同样有人提前布局，短期内获利超过7亿元。 7月11日，沃森生物发布公告称，股东大会审议通过了《关于受让河北大安制药有限公司35%股权的议案》，收购完成后，公司将持有河北大安制药股份有限公司(下称“大安制药”)90%的股权。 沃森生物称，大安制药是河北省内唯一一家具有单采血浆站的血液制品企业，已具备100吨/年的采浆能力，已获得包括人血白蛋白等药品的生产批准文号，共4个品种22种规格。公司现已储备了约180吨血浆。但大安制药近年来的经营状况并不好，从2009年开始就一直处于亏损的窘境，其财务报表显示，自2011年开始，大安制药就已经没有任何营业收入，但管理费用却开始暴增，从2010年时的486.59万元增至2055.24万元。2013年第一季度，大安制药营业收入为0元，净利润为-611.52万元。 在2012年沃森首次收购大安制药股份时，其账面净资产已为-5746.39万元，而这还是原股东火速增资1.23亿元“驰援”的结果。但经上海立信会计师事务所的评估，其全部权益价值为9.6亿元，增值约17.75倍。 沃森生物花巨资收购一家“衰败”的企业让外界难以琢磨。国信证券在去年8月6日曾出具报告认为，若按照大安制药当前采浆能力和技术情况评估，年净利润在0.5亿元左右，收购PE估值水平在8.3-19.6倍之间，取中值14倍，与2011年行业发生的三次收购相比略高。 最关键的是，沃森生物收购大安制药花费的8.66亿元资金，大部分装进了苏忠海的口袋中。 时代周报记者查阅工商资料和上市公司公告显示，在2012年1月16日至8月8日期间，恒达汽车将大安制药25%的股权以500万元的价格转让给了四川方向药业有限责任公司 （以下简称“方向药业”），其余35%的股权以700万价格转让给了石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司 （以下简称“瑞聚全”）；石家庄市彼岸科贸有限公司将其持有的大安制药10%的股权以200万元的价格转让给了方向药业；河北医科大学科技总公司（以下简称“河北医大总公司”）将其持有的大安制药30%股权中的20%以400万元的价格转让给了成都镇泰投资有限公司 （以下简称“镇泰投资”），其余10%以200万元的价格转让给了煌基商贸。 时代周报记者发现，方向药业、瑞聚全、镇泰投资和煌基商贸的法定代表人都是苏忠海，其控制的各个平台在不到一年的时间内，耗资仅2000万元便将大安制药100%股权收入囊中。在成为大安制药的实际控制人后，苏忠海就好像知道了沃森生物肯定会来收购，自己要做的只是增加大安制药的收购砝码。工商资料显示，在评估基准日2012年8月31日之前的28日，大安制药的四位股东瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸按照投资比例合计增资1.23亿元。 时代周报记者查询工商资料显示，2011年12月31日，方向药业旗下四川锦坪医药有限责任公司向大安制药借款800万元；2012年7月20日和23日，方向药业和新张药业分别向大安借款3378.6万元、30万元。更为蹊跷的是，沃森生物曾在2012年6月6日和8月31日，分别向大安制药借款200万元和3000万元。 就这样，在沃森生物8.66亿元对大安制药的收购案中，中间人苏忠海便获得了超过7亿元的巨额回报。
