爱华网高管前仆后继地倒下，再次引发人们对上市公司治理进行深刻反思。从治理层面看，市场竞争日趋激烈，会对企业的管理创新提出更高的要求，而为了满足来自市场竞争的压力，人力资本物质化将成为企业的重要制度保障，而MBO只是管理层实现其目的一种方式，但现实远不止此。我们从中看到了这种人力资本物质化的冲动与现行公司治理制度安排及国有资产管理体制的激烈碰撞。那么，问题的关键在什么地方呢？ 这一冲突可用公司治理与管理的“匹配理论”加以解释，该理论是1999年在我的博士论文《公司治理、及其与公司管理的系统化模型与实证研究》中首次被提出，而后在《公司治理与中国企业改革》一书中得到进一步阐述。该理论可以用一个形象比喻来说明：列车与钢轨的关系。企业的发展就像前进中的列车，治理是“钢轨”，管理是机车。钢轨虽然不是列车前进的直接力量，但它是列车顺利到达目的地的基本保障，任何超过钢轨承受能力的速度都将引发一场灾难；同样，任何超越管理创新需求的治理将注定只能是一个美丽的花瓶，而这两种情况在中国都大量存在。治理与管理匹配理论：一个硬币的两面 公司治理考察的是构成企业的各相关利益主体之间的责权利划分，以及采取何种手段实现相互间的制衡，它是企业创造财富的基础和保障。而公司管理则是在既定的治理框架下，管理者为实现企业目标采取的行动，是财富创造的源泉和动力。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理体系，也会像一幢地基不牢固的大厦；同样，没有管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图。而现代市场竞争已使得满足客户需求成为企业制胜的关键，市场竞争程度的提高会直接使企业为提供服务而确立的管理架构面临挑战，同时这种管理架构又受制于其治理体系，两者构成企业完整的系统。aihuau.com随着企业的不断发展和市场竞争的日趋激烈，治理与管理会达到一个系统化的动态制度均衡。在仅仅考虑企业自身时，制度变迁的动力主要取决于制度结构及其内在的关联性，引起治理和管理系统化失衡的动力主要来自它们之间的强相关部分—战略管理层。治理与管理在战略管理层的相互影响主要体现在：①治理主体的形成及选择对战略导向具有决定性的作用，并影响战略主体的动力；②战略主体可以通过不断地对企业战略进行选择和实施，达到局部调整治理结构的目的，这种治理微调的不断累积最终将对现行治理提出挑战。治理与管理的内在制度冲突:管理的市场化特征与治理的刚性特征 单纯地从治理角度来看，业主制、合伙制到有限责任、股份制，再到上市公司，企业治理成本无疑呈增加趋势，但市场竞争的结果恰恰选择了这种制度变迁的过程，主要原因就在于这种制度变迁有利于企业参与市场竞争，也有利于企业激发其管理创新的动力和能力。从发展的角度来看，治理成本的增加是提高管理创新能力的成本，只要管理创新增加所产生的效益大于治理成本的增加以及因此而增加的管理成本之和。在市场竞争环境下，公司治理与管理的制度均衡关系可用图1来表示。企业所处的市场竞争越激烈，就要求企业的管理创新空间越大，以便能够对变化的环境和市场竞争做出及时准确的反应。但是，我们必须注意到，这种管理创新“气球”空间的放大是受制于现有治理环境下所允许的管理空间的。由于现行法律体系的不完善、政府过多的行政干预、股权结构的不合理、内部治理以及市场治理机制的弱化乃至整个社会信用的不完善，使得公司治理难以在短期内发生重大变化，与其对应的管理空间也受到制约。因此，当浅蓝色气球膨胀而面临深蓝色气球的制约时，治理与管理的冲突由此产生。相反，当所处行业竞争不太激烈时，对管理变革的要求相应较低，反而更能与当前的公司治理形成很好的匹配性。 无论是成熟市场还是像中国这样的发展中国家，企业在其发展过程中都将面临治理与管理的冲突与匹配性问题。所不同的是，成熟市场经济下的企业，其治理与管理在市场经济的演化过程中已经形成了一个自适应的系统，所以我们在西方发达国家能够看到很多的百年老店。相比较而言，由于中国市场化进程大大快于公司治理的制度化变革进程，治理内在的刚性特征与管理的市场化特征之间的冲突更为显著。转轨时期治理与管理的冲突难以避免，关键要降低冲突成本中国正处于转型攻坚阶段，一方面是市场化与国际化进程的加快，导致市场竞争日益激烈，对管理提出了挑战，并诱使管理层寻求各种合规或不合规的激励方式；另一方面是现行治理制度刚性化特征，两者的冲突难以避免。 市场竞争对公司治理的改善是有条件的，那就是治理与管理已形成了一种自适应的良性循环机制。而对于中国的企业来说，无论是市场体系的宏观层面，还是企业内在制度的微观层面，都远未达到这个水平。所以，在资本市场、劳动力市场和产品市场的倒逼机制下，要推动中国企业治理与管理的匹配性走向更高的层次，就必须更换治理“钢轨”，而管理变革会在市场竞争的过程中逐步跟进，由此使治理与管理形成“阶段性匹配、螺旋式上升”的良性发展轨道。 打造百年老店：对老板和职业经理们的建议
脱离管理去谈治理的有效性没有意义，因为企业最终的表现是通过管理来实现的，只有企业的治理与管理形成协调互动的机制，百年老店才会有制度上的保障。由此对中国企业的老板和职业经理们提出以下几点建议： （1）治理的完善绝不仅仅是所谓股东会、董事会、监事会及高级管理团队之间的书面制度安排，也不是独立董事、各种专业（如审计、报酬、提名等）委员会的设置这么简单，一切都需要在市场竞争过程中得以检验，治理的各项制度必须得到贯彻落实，并转化到管理中去。执行、修正、再执行，这是最重要的。（2）对那些真正想把企业做成百年老店的中国管理者而言，打造百年老店不可能寄希望于一个不存在的所谓最佳公司治理模式，只要公司当前的治理架构能满足（当然最好是能推动）企业面临的市场竞争格局对公司管理的要求，就是合适的，也就是治理与管理匹配。对管理者而言，需要经常扪心自问：>公司愿景是什么，发展方向在哪里？通过努力可以达到怎样的目标？>面临激烈的市场竞争，管理创新能否适应这种形势？这不仅要求管理者要把握瞬息万变的市场格局及其发展趋势，而且还需明了企业管理系统内含的创新能力能否与之相适应。>如果管理创新不能满足竞争的要求，该怎样主动进行调整？>这种调整是否会受到治理制度的约束？任何管理上的改变或创新，在某种程度上都是企业内部权力和利益格局的调整，管理者必须充分估计到来自治理的约束。>如果是，治理又将做出何种调整？当管理变革面临治理约束时，这意味着企业已经面临一个新的发展阶段。>治理调整会不会受到现行制度的约束？如果是，这将成为企业发展的制度瓶颈，如果不是，则企业就会进入治理与管理的匹配性制度循环。 （3）对于处于市场竞争非常激烈的企业而言，职业经理人争取符合市场竞争水平的合理报酬及其方式不仅是正当的，而且也是必须的。当现行的治理制度限制了这一点时，我们的建议就是努力争取，但绝不轻易犯规，在无法实现时，最好的选择就是离开。
